Dosarul preţurilor de transfer: Tot ce trebuie să ştii în 2016 despre întocmirea acestuia

O nouă obligaţie pentru anumite firme a fost introdusă anul acesta în legislaţia românească, odată cu intrarea în vigoare a noului Cod de procedură fiscală. Concret, este vorba despre întocmirea dosarului preţurilor de transfer de către toţi contribuabilii care desfăşoară tranzacţii cu persoane afiliate şi ating sau depăşesc un cuantum prevăzut de lege.

"În vederea documentării respectării principiului valorii de piaţă contribuabilul/plătitorul care desfăşoară tranzacţii cu persoane afiliate are obligaţia să întocmească dosarul preţurilor de transfer. La solicitarea organului fiscal central competent contribuabilul/plătitorul are obligaţia de a prezenta dosarul preţurilor de transfer. Cuantumul tranzacţiilor pentru care contribuabilul/plătitorul are obligaţia întocmirii dosarului preţurilor de transfer, termenele pentru întocmirea acestuia, conţinutul dosarului preţurilor de transfer, precum şi condiţiile în care se solicită acesta se aprobă prin ordin al preşedintelui ANAF", este precizat la art. 108 alin. (2) din noul Cod de procedură fiscală.

Detaliile privind pragurile de la care devine obligatoriu dosarul, termenele de depunere şi conţinutul acestuia sunt stabilite printr-un act normativ publicat marţi în Monitorul Oficial, Partea I, nr. 74.

Mai exact, este vorba despre Ordinul preşedintelui ANAF nr. 442/2016 privind cuantumul tranzacțiilor, termenele pentru întocmire, conținutul și condițiile de solicitare a dosarului prețurilor de transfer și procedura de ajustare/estimare a prețurilor de transfer, ale cărui prevederi se aplică deja de la momentul apariţiei documentului. 

Ce contribuabili sunt obligaţi să întocmească dosarul preţurilor de transfer?

Potrivit actului publicat ieri, dosarul preţurilor de transfer este obligatoriu pentru contribuabilii/plătitorii din categoria marilor contribuabili care desfășoară tranzacții cu persoane afiliate cu o valoare totală anuală, calculată prin însumarea valorii tranzacțiilor efectuate cu toate persoanele afiliate, exclusiv TVA, mai mare sau egală cu următoarele plafoane:

• 200.000 euro, exclusiv TVA în cazul dobânzilor înregistrate cu serviciile financiare, calculată la cursul de schimb comunicat de Banca Națională a României (BNR) valabil pentru ultima zi a anului fiscal;
• 250.000 euro, exclusiv TVA în cazul prestărilor de servicii, calculată la cursul de schimb comunicat de BNR valabil pentru ultima zi a anului fiscal;
• 350.000 euro, exclusiv TVA în cazul tranzacțiilor privind achiziții/vânzări de bunuri corporale sau necorporale, calculată la cursul de schimb comunicat de BNR valabil pentru ultima zi a anului fiscal.

Notă: Dacă tranzacțiile cu părți afiliate nu depășesc plafoanele amintite, nici marii contribuabili nu depun anual dosarul prețurilor de transfer.

Termenul de întocmire a dosarului prețurilor de transfer este, potrivit actului normativ citat, termenul legal de depunere a declarațiilor anuale privind impozitul pe profit, respectiv 25 martie a anului următor.

Totodată, documentul apărut azi stabileşte şi care este termenul în care contribuabilul vizat trebuie să pună la dispoziţia organului fiscal dosarul preţurilor de transfer. Concret, termenul va fi de maximum 10 zile calendaristice de la data solicitării, dar nu mai devreme de 10 zile de la expirarea termenului stabilit pentru întocmire (adică nu mai devreme de 5 aprilie).

În plus, tot în cazul marilor contribuabili, dosarul va putea fi solicitat de către organele fiscale și în alte situații decât pe parcursul unei inspecții fiscale. De asemenea, termenul de prezentare va fi tot de cel mult 10 zile calendaristice de la data solicitării.

Atenţie! Obligația prezentării dosarelor de prețuri de transfer de către marii contribuabili ca urmare a întocmirii anuale va fi aplicabilă tranzacțiilor derulate cu persoanele afiliate efectuate începând cu anul 2016 și astfel primul termen de întocmire obligatorie va fi 25 martie 2017.

Când trebuie să prezinte ceilalţi contribuabili dosarul preţurilor de transfer?

În cazul contribuabilir mici şi mijlocii care derulează tranzacții cu persoane afiliate, precum şi în cazul contribuabililor mari care nu îndeplinesc condiţiile prezentate anterior, întocmirea acest dosarului preţurilor de transfer este necesară doar la cererea echipelor de inspecţie fiscală, când tranzacţiile cu entităţile afiliate depăşesc valori semnificative, după cum urmează: 

• 50.000 euro, în cazul dobânzilor încasate/plătite pentru serviciile financiare, calculată la cursul de schimb comunicat de BNR valabil pentru ultima zi a anului fiscal;
• 50.000 euro, în cazul tranzacțiilor privind prestările de servicii primite/prestate, calculată la cursul de schimb comunicat de BNR valabil pentru ultima zi a anului fiscal;
• 100.000 euro, în cazul tranzacțiilor privind achiziții/vânzări de bunuri corporale sau necorporale, calculată la cursul de schimb comunicat de BNR valabil pentru ultima zi a anului fiscal.

Potrivit documentului lansat de ANAF, termenul de timp prevăzut pentru întocmirea şi prezentarea dosarului de preţuri de transfer va fi cuprins între 30 și 60 de zile calendaristice și va putea fi prelungit o singură dată cu o perioadă de cel mult 30 zile calendaristice.

Vă reamintim că până la finalul anului 2015, în baza prevederilor vechiului Cod de procedură fiscală, acest termen era cuprins între o lună și trei luni și putea fi prelungit o dată, cu același termen inițial. De altfel, în cele mai multe dintre cazuri, echipa de inspecţie fiscală acorda un termen de trei luni pentru prezentarea dosarului, adică termenul maxim prevăzut de lege, aşa cum secialiştii de la Contexpert au explicat în acest articol publicat anul trecut de AvocatNet.ro.

Notă: La cererea scrisă a organului de inspecție fiscală, în vederea completării dosarului prețurilor de transfer, contribuabilul/plătitorul va furniza și alte informații suplimentare, relevante pentru documentarea respectării principiului valorii de piață.

De asemenea, potrivit actului normativ publicat ieri, dosarul preţurilor de transfer, respectiv completările ulterioare solicitate, vor fi puse la dispoziția organului fiscal solicitant, la sediul acestuia sau la locul de desfășurare a inspecției fiscale, în termenul stabilit de acesta. Filele trebuie să fie îndosariate, numerotate și însoțite de opis. În cazul în care există documente în limba străină, acestea vor fi însoțite de traduceri în limba română.

În altă ordine de idei, la fel ca și până în prezent, situațiile privind:

• derularea de tranzacții cu persoane afiliate fără justificarea respectării principiului valorii de piața,
• neprezentarea dosarului de prețuri de transfer,
• prezentarea incompletă a dosarului de prețuri de transfer

vor permite organelor fiscale să procedeze la ajustarea prețurilor de transfer în funcție de estimărilor proprii.

Ca urmare a operațiunii de estimare se ajustează suma venitului sau a cheltuielii, după caz, aferente rezultatului fiscal oricăreia dintre părțile afiliate, pe baza nivelului tendinței centrale a pieței.

Tranzacțiile între persoanele afiliate sunt considerate a fi realizate conform principiului valorii de piață dacă indicatorul financiar al tranzacției/valoarea tranzacției (marjă/rezultat/preț) se încadrează în intervalul de comparare.

Ordinul ANAF nr. 442/2016 reglementează și modul de stabilire a intervalului de comparare, astfel:

• analiza de comparabilitate va avea în vedere criteriile teritoriale în următoarea ordine: național, Uniunea Europeană, pan-european, internațional;
• disponibilitatea rezonabilă a datelor la momentul stabilirii prețurilor de transfer sau la momentul documentării acestora, pentru care contribuabilul/plătitorul verificat prezintă documentele justificative pentru datele utilizate la momentul stabilirii prețurilor de transfer;
• marja de comparare reprezintă intervalul de valori ale prețului sau marjei/rezultatului aferent tranzacțiilor comparabile derulate între societăți comparabile independente;;
• pentru determinarea valorilor extreme, intervalul de comparare va fi împărțit în 4 segmente. Segmentele de maxim și de minim reprezintă rezultatele extreme. Intervalul de comparare reprezintă intervalul de valori ale prețului sau marjei/rezultatului aferent tranzacțiilor comparabile derulate între societăți comparabile independente
• la stabilirea și calculul estimării/ajustării nu se vor utiliza rezultatele extreme din cadrul intervalului de comparare;
• dacă valoarea mediană nu poate fi identificată (valoarea mediană reprezintă acea valoare care se regăsește la mijlocul intervalului de comparare), va fi realizată media aritmetică a celor două valori de mijloc ale intervalului de comparare.

Cine e obligat să justifice preţurile de transfer?

Conform normelor legale, conceptul de preţuri de transfer este opozabil tranzacţiilor între persoane afiliate.

Astfel, dosarul de preţuri de transfer reprezintă o cerinţă de documentare impusă entităţilor, persoane fizice sau juridice, care intră în relaţii comerciale şi financiare cu entităţi, alte persoane fizice sau juridice afiliate. Legislaţia fiecărui stat stabileşte propria definiţie a persoanelor afiliate.

Specialiştii de la Viboal Findex explicau într-un articol mai vechi publicat pe AvocatNet.ro că în România, relaţia de afiliere dintre două persoane fizice cuprinde relaţia dintre soţ/soţie şi rude până la gradul al III-lea.

Mai departe, relaţia de afiliere dintre persoane fizice/persoane juridice pe de o parte şi persoane juridice, pe de altă parte, se judecă prin prisma deţinerii a minimum 25% din capitalul social/drepturile de vot sau prin exercitarea controlului asupra persoanei juridice.

În practica inspecţiilor fiscale, toate relaţiile de afiliere prezentate mai sus îndreptăţesc autoritatea fiscală să solicite dosarul preţurilor de transfer.

De asemenea, potrivit Viboal Findex, conceptul de preţuri de transfer se aplică atât pentru tranzacţiile cu rezidenţi români, cât şi pentru tranzacţiile cu nerezidenţi.

Alte prevederi despre întocmirea dosarului de transfer

Respectarea preţurilor de piaţă la un moment dat în timp se verifică pe baza dosarului de preţuri de transfer. Practic, dosarul de preţuri de transfer reprezintă documentul care consemneză respectarea sau nerespectarea principiului lungimii de braţ care statuează valoarea de piaţă ca element de raportare a preţurilor de transfer.

Conform acestuia, doua entităţi afiliate ar trebui să adopte un comportament similar celui adoptat de două entităţi neafiliate, în care fiecare urmăreşte maximizarea beneficiilor proprii. Concret, două entităţi afiliate au obligaţia continuă de a stabili preţuri care să reflecte preţurile de pe piaţă.

În practică, spun specialiştii, cea mai buna metodă de stabilire a valorilor de piaţă, care va fi acceptată de inspectorii fiscali, se face doar în urma unei analize temeinice a afacerii respective.

În plus, dincolo de caracterul lui obligatoriu, dosarul preţurilor de transfer este documentul prin care contribuabilul justifică în faţa organului de control de ce a ales un anumit preţ pentru o anumită tranzacţie - dosarul poate fi văzut şi ca un instrument de gestionare eficientă a fluxurilor financiare.

De asemenea, întrucât verificarea preţurilor de transfer este necesară în mod continuu, apare nevoia de actualizare a dosarului de preţuri de transfer la intervale de timp anuale sau mai ample. În acelaşi timp, pentru a exista o certitudine sporită cu privire la conformarea permanenta a preţurilor de transfer la preţuri de piaţă, majoritatea societăţilor multinaţionale optează pentru dezvoltarea unor politici de documentare a preţurilor de transfer.

Iată şi ce trebuie să conţină dosarul preţurilor de transfer, conform prevederilor noului Cod de procedura fiscală şi ale Ordinului ANAF nr. 442/2016:

A. Informaţii despre grup:

• structura organizatorică, juridică și operațională a grupului (lista entităților componente din cadrul grupului, inclusiv sediile permanente și datele de identificare ale acestora), localizarea geografică a entităților componente, cu precizarea participațiilor de la nivelul grupului, din perioada pentru care a fost întocmit dosarul prețurilor de transfer;
• descrierea generală a activității grupului, strategia de afaceri, inclusiv schimbările din strategia de afaceri din perioada pentru care a fost întocmit dosarul prețurilor de transfer;
• descrierea politicii de stabilire a prețurilor de transfer la nivelul grupului, după caz;
• prezentarea generală a tranzacțiilor între persoane afiliate;
• descrierea generală a funcțiilor îndeplinite, riscurilor asumate și a activelor utilizate în cadrul tranzacțiilor derulate între persoanele afiliate (analiza funcțională), inclusiv schimbările intervenite în profilul funcțional al societăților din cadrul grupului, în perioada pentru care se întocmește dosarul prețurilor de transfer;
• descrierea principalelor funcții îndeplinite, riscuri asumate și active utilizate, la nivel de grup, care contribuie semnificativ și definitoriu la crearea de valoare adăugată, cu individualizarea acestora la nivelul fiecărei entități participante în grup;
• prezentarea deținătorilor de active necorporale și a drepturilor de proprietate aferente din cadrul grupului (brevet,
  licență, denumire comercială, marcă, siglă, know-how etc.), dacă este cazul;
• descrierea generală a politicii de prețuri de transfer referitoare la aranjamentele financiare (servicii de finanțare intragrup) dintre persoanele afiliate, dacă este cazul;
• descrierea eventualelor restructurări ale afacerilor în cadrul grupului, în perioada pentru care se întocmește dosarul prețurilor de transfer;
• descrierea generală a activității de cercetare-dezvoltare a grupului, dacă este cazul;
• prezentarea acordurilor de preț în avans încheiate de către contribuabil/plătitor sau de către alte societăți din cadrul grupului, în legătură cu acesta, cu excepția celor emise de către ANAF.

B. Informaţii despre contribuabil:

• structura organizatorică, juridică și operațională a contribuabilului/plătitorului (lista persoanelor afiliate, inclusiv sediile permanente și datele de identificare ale acestora), localizarea geografică a persoanelor afiliate, precizarea relațiilor de afiliere directe și indirecte ale contribuabilului/plătitorului, din perioada pentru care a fost întocmit dosarul prețurilor de transfer, cu evidențierea schimbărilor intervenite;
• descrierea generală a activității contribuabilului/plătitorului, strategia de afaceri, inclusiv schimbările din strategia de afaceri din perioada pentru care a fost întocmit dosarul prețurilor de transfer;
• descrierea tranzacțiilor derulate cu fiecare persoană afiliată și a contextului în care se derulează acestea;
• descrierea politicii de stabilire a prețurilor de transfer la nivelul contribuabilului/plătitorului;
• descrierea modalității de implementare a aplicării metodologiei prețurilor de transfer pentru tranzacțiile derulate cu persoanele afiliate de către contribuabil/plătitor;
• descrierea activității de cercetare/dezvoltare a contribuabilului/plătitorului, acolo unde este cazul;
• descrierea generală a politicii de prețuri de transfer referitoare la serviciile de finanțare intra-grup ale contribuabilului/plătitorului cu persoanele afiliate, cu prezentarea acordurilor de finanțare încheiate atât cu persoane afiliate, cât și cu creditori independenți, acolo unde este cazul;
• prezentarea unor eventuale acorduri încheiate de contribuabil/plătitor cu persoane afiliate, ce vizează aranjamente de contribuții la cost;
• descrierea tranzacțiilor constând în servicii intra-grup, respectiv prezentarea cheilor de alocare a costurilor, după caz, cu individualizarea serviciilor care contribuie semnificativ și definitoriu la crearea de valoare adăugată;
• prezentarea principalelor piețe de desfacere pentru livrările de bunuri corporale/prestările de servicii ale contribuabilului/plătitorului cu persoanele afiliate;
• descrierea tranzacțiilor legate de eventuale restructurări ale afacerilor ce implică contribuabilul/plătitorul în cauză, în perioada pentru care se întocmește dosarul prețurilor de transfer;
• prezentarea detaliată a tranzacțiilor cu persoanele afiliate: fluxul de tranzacționare, fluxul de facturare, valoarea tranzacțiilor derulate cu persoana/persoanele afiliată(e), valoarea plăților/încasărilor aferente fiecărei tranzacții derulate de contribuabil/plătitor cu fiecare persoană afiliată;
• prezentarea detaliată a analizei funcționale și a analizei de comparabilitate:
• descrierea metodei de stabilire a prețurilor de transfer pentru fiecare tranzacție și argumentarea criteriilor de selecție a acesteia; în cazul metodelor de stabilire a prețurilor de transfer ce presupun selectarea părții testate va fi prezentată argumentarea pentru selectarea acesteia;
• prezentarea acordurilor de preț în avans unilaterale sau bilaterale/multilaterale, care au legătură cu tranzacția/tranzacțiile
  derulată(e), la care ANAF nu este parte;
• prezentarea altor informații relevante pentru contribuabil/plătitor.

Recomandările specialiştilor

Consultanţii de la Contexpert atrag atenţia că foarte importantă în faţa autorităţilor este justificarea substanţei economice a tranzacţiilor cu părţi afiliate, astfel încât să nu fie reîncadrate de inspectori ca tranzacţii artificiale. Cele mai sensibile zone, în opinia specialiştilor, sunt serviciile administrative, precum consultanţă, management, marketing sau resurse umane.

"Înainte de a ajunge la verificarea dosarului şi a corectitudinii întocmirii acestuia, va fi verificată realitatea tranzacţiilor, se va constata dacă tranzacţiile sunt aferente activităţii şi dacă le poate fi dovedită necesitatea. Dacă aceste condiţii nu sunt îndeplinite, orice analiză referitoare la preţurile aplicate va fi inutilă, iar tranzacţiile nu vor fi luate în considerare la calcularea impozitelor şi a taxelor", avertizează reprezentanţii companiei Contexpert.