avocatnet.ro 
Propunerea legislativă pentru modificarea și completarea Legii societăților nr. 31/1990 a fost recent înregistrată la Senat și prevede, în cazul SRL-urilor și SA-urilor, introducerea în lege a părților sociale/acțiunilor executive, ce conferă titularului:
- drept de vot multiplu constând în mai multe voturi pe parte socială, în conformitate cu prevederile actului constitutiv (în cazul SRL-urilor); drept de vot multiplu constând în mai multe voturi pe acțiune (în cazul SA-urilor);
- drepturile recunoscute asociaților cu părți sociale ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generală (în cazul SRL-urilor); drepturile recunoscute acționarilor cu acțiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generală (în cazul SA-urilor).
La SRL-uri, părțile sociale executive și cele ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă prin hotărâre a adunării generale a asociaților, prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, prevede propunerea legislativă. Similar, la SA-uri, acțiunile preferențiale, cele executive și cele ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă prin hotărâre a adunării generale a acționarilor luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, ca regulă.
Totodată, „actul constitutiv va putea stabili un numar mai mare de voturi per acțiune aparținând acționarilor care dețin acțiuni executive”. Practic, asta va permite o excepție de la regula exercitării dreptului la vot în adunarea generală proporțional cu numărul acțiunilor. Legea societăților prevede ca regulă că orice acțiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel. Actualmente, actul constitutiv poate doar limita numărul voturilor aparținând acționarilor care posedă mai mult de o acțiune.
Similar, la SRL-uri, prevede propunerea, în actul constitutiv se va putea stabili un număr mai mare de voturi per parte socială aparținând asociaților care dețin părți sociale executive. Acum, Legea societăților prevede că fiecare parte socială dă dreptul la un vot și nu permite o prevedere contrară în actul constitutiv.
„Astfel, pentru a simplifica implementarea unei tranzacții de venture capital în România este necesară o modificare a Legii nr. 31/1990 privind societățile , pentru a da mai multă flexibilitate în a emite clase diferite de acțiuni, inclusiv pentru momentul în care se ajunge la runde mai mari (moment în care, până în prezent, s-a recurs la mutarea entității care controlează afacerea într -o altă jurisdicție , ceea ce nu e ideal din perspectiva României ca țară care vrea să promoveze industria de IT ).
Însă deși această modificare este necesară în ceea ce privește societățile pe acțiuni , realitatea este că majoritatea startup-urilor optează ca formă de organizare pentru înființarea unei societăți cu răspundere limitată și nu a unei societăți pe acțiuni. Diferența la înființare a celor două este majoră în ceea ce privește capitalul social ce trebuie investit , astfel încât societățile ce sunt la început de drum aleg să investească în societăți cu răspundere limitată. Pentru a stimula investițiile și în ceea ce privește societățile cu răspundere limitată , considerăm că se impune și împărțirea părților sociale în două clase diferite, respectiv părti sociale ordinare (cu puterile deținute în prezent) și părti sociale executive (care pe lângă drepturile aferente părților sociale ordinare, ar putea avea mai multe voturi ataș ate , în funcție de prevederile actului constitutiv)”, prevede expunerea de motive din spatele propunerii.
Atenție! Propunerea legislativă trebuie adoptată în Parlament ca să se aplice (cu posibile amendamente față de forma actuală pusă în dezbatere), promulgată prin decret de președintele statului, iar legea va intra în vigoare la trei zile de la publicare.
cristina69
Comentarii articol (0)