Cele mai uzuale schimbări pe care firmele trebuie să le anunţe la ONRC şi actele necesare

Pe site-ul Oficiului Naţional al Registrului Comerţului (ONRC), la secţiunea Menţiuni - persoane juridice, regăsim peste 20 de astfel de modificări ce pot apărea pe parcursul existenţei unei firme. 

Totuşi, există câteva schimbări întâlnite frecvent, cum ar fi cele ce privesc obiectul de activitate al companiei, sediul social al acesteia, durata de funcţionare a firmei sau majorarea capitalului social. Pentru a înregistra aceste menţiuni la Registrul Comerţului, trebuie să urmaţi anumiţi paşi şi să completaţi o serie de documente, pe care le vom prezenta în cele ce urmează. 

Cum se modifică obiectul de activitate al unei firme

Potrivit actului normativ care guvernează activitatea firmelor din România, respectiv Legea societăţilor nr. 31/1990, o firmă poate avea un singur obiect principal de activitate, căruia îi corespunde un singur cod CAEN. În plus, acesta este declarat, obligatoriu, la constituire, fiind prevăzut în actul constitutiv sau statut şi înscris în certificatul de înregistrare.

Astfel, actul constitutiv al unei societăţi trebuie să cuprindă, printre altele, şi obiectul de activitate al acesteia, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale. În ceea ce priveşte numărul de obiecte secundare de activitate, legislaţia nu prevede vreo limitare în acest sens. 

După ce domeniile de activitate sunt declarate, acestea pot fi modificate pe parcurs, iar în acest sens, trebuie îndeplinite o serie de formalități la Registrul Comerțului. Mai exact, potrivit informaţiilor disponibile pe site-ul ONRC, pentru înregistrarea mențiunilor privind modificarea obiectului de activitatea al unei firme (completare, extindere, reformulare, precizare domeniu și activitate principală, schimbarea domeniului și activității principale) trebuie depuse la ONRC o serie de documente.

În primul rând, contribuabilul trebuie să depună o cerere de înregistrare, în original, care poate fi descărcată de aici.

Acestei cereri de înregistrare i se adaugă și actul modificator al actului constitutiv, adică hotărârea adunării generale a asociaților/acționarilor sau decizia asociatului unic/CA/directoratului sau actul adițional la actul constitutiv respectiv, hotărârea membrilor grupului de interes economic sau grupului european de interes economic cu sediul în România, în original.

Totodată, trebuie depus și actul constitutiv actualizat, în una dintre următoarele forme:

• înscris sub semnătură privată;
• înscris sub semnătură privată atestat de avocat cu privire la identitatea semnatarilor, a conţinutului şi a datei actului;
• înscris sub semnătură privată, certificat de oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunalul unde firma are sediul social;
• în formă autentică, în cazurile prevăzute de lege.

Conform ONRC, după fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul vor depune la registrul comerțului actul modificator și textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în temeiul încheierii judecătorului-delegat, cu excepția situațiilor când înregistrarea va fi efectuată pe bază hotărârii definitive de excludere sau de retragere.

Dacă este cazul, Registrul Comerţului solicită şi:

• declarația-tip pe propria răspundere (în original), semnată de asociați sau de administratori din care să rezulte, după caz, că:
  • persoana juridică nu desfășoară, la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activitățile declarate, o perioadă de maximum trei ani (model 3 – pct. 6, Notă de subsol ) - original;
  • persoană juridică îndeplinește condițiile de funcționare prevăzute de legislația specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecției mediului și protecției muncii pentru activitățile precizate în declarația-tip (model 3-original);
• certificatul de înregistrare, în original - atunci când solicitaţi modificarea obiectului de activitate principal al firmei, urmând a primi un nou astfel de document;
• avizele prealabile prevăzute de legile speciale (copie);
• împuternicire specială (în formă autentică), avocațiala sau delegație pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original).

Important! În declarația-tip se vor înscrie toate activitățile care se desfășoară la sediul social sau la sediul secundar, inclusiv cele care au fost autorizate.

În ceea ce priveşte costurile pentru modificarea obiectului de activitate al unei firme, acestea sunt, conform ONRC, de 144 de lei, reprezentând taxe de registru, la care se adaugă şi tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Notă: Informaţii pe larg despre modificarea obiectului de activitate al unei firme citiţi în acest articol. 

De ce acte ai nevoie pentru prelungirea sediului social al unei firme

În momentul în care înfiinţează o societate, indiferent de forma sa de organizare, reprezentanţii entităţii trebuie să facă dovada că deţin un sediu social, care este menţionat expres în cuprinsul actului constitutiv al societăţii. Stabilirea sediului social se face pe baza unui document care atestă drepturile de folosinţă asupra spaţiilor cu destinaţie de sediu social, care poate fi contractul de vânzare-cumpărare ori contractul de donaţie în formă autentică, în cazul persoanelor care aleg să folosească drept sediu social un imobil pe care îl au în proprietate, sau contractul de închiriere, subînchiriere sau comodat, atunci când deţinătorul legal al unei clădiri dă în folosinţa societăţii un spaţiu definit (de exemplu, o cameră) sau întreg imobilul. 

Atunci când dovada ce atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social îşi pierde valabilitatea, prin ajungere la termenul prevăzut în contract, reprezentanţii societăţii trebuie să înregistreze la ONRC prelungirea valabilăţii sediului social, prin depunerea unui dosar care trebuie să cuprindă următoarele documente: 

• cererea tip de depunere şi/sau menţionare acte;
• actul adiţional de prelungire a duratei contractului iniţial prin care s-a stabilit sediul social (de cele mai multe ori, contract de comodat);
• copie de pe actul de identitate a reprezentantului sau împuternicitului, unde este cazul; 
• copie a certificatului de înregistrare în Registrul Comerţului.

În ceea ce priveşte taxele pentru prelungirea valabilităţii sediului social, acestea nu depăşesc 200 de lei, iar ONRC va elibera documentele justificative, respectiv certificatul de înregistrare menţiuni şi rezoluţia de înregistrare a menţiunii, în termen de cel mult o săptămână de la momentul depunerii dosarului complet. 

Atenţie! Chiar dacă Oficiul Registrului Comerţului permite depunerea documentaţiei necesare pentru prelungirea sediului social şi după expirarea termenului prevăzut în actul constitutiv, societatea care funcţionează cu un sediu social expirat se supune anumitor riscuri, inclusiv posibilitatea de a fi declarată inactivă, ca urmare a inexistenţei unui sediu social. 

Prelungirea duratei de funcţionare a firmelor: Cum procedezi?

Aşa cum legislaţia în vigoare stabileşte, actul constitutiv al unei societăţi trebuie să includă şi durata de funcţionare a acesteia. Astfel, atunci când durata de funcţionare nu este stabilită pe o perioadă nelimitată, ci pe una determinată, este necesar ca, înainte de expirarea termenului prevăzut în actul constitutiv, reprezentanţii companiei să demareze procedura de prelungire a duratei de funcţionare. 

Astfel, printr-o actualizare a actului constitutiv, perioada de existenţă a unei firme va fi prelungită, prin înregistrarea unei menţiuni în acest sens la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul în raza căruia solicitantul îşi stabileşte sediul profesional (ORCT).

Concret, înregistrarea menţiunii privind prelungirea duratei de funcţionare a societăţilor se realizează în două etape, iar în prima dintre acestea, potrivit informaţiilor furnizate de ONRC, trebuie depuse următoarele documente:

• cererea de depunere şi menţionare acte (original);
• hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor/decizia asociatului unic (original);
• împuternicire pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale, dacă este cazul;
• dovezile privind plata taxelor, în cuantum de 72 de lei, la care se adaugă tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

După publicarea hotărârii AGA/deciziei asociatului unic în Monitorul Oficial, se trece la cea de-a doua etapă, în care solicitantul va depune o cerere de înregistrare, în original, alături de care va ataşa la dosar următoarele documente:

• extrasul din Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în care a fost publicată hotărârea de prelungire a duratei de funcţionare a persoanei juridice;
• actul modificator al actului constitutiv privind prelungirea duratei de funcţionare a societăţii (original) - aici aveţi detalii despre ce trebuie să cuprindă hotărârea AGA/decizia asociatului unic;
• actul constitutiv actualizat, în original;
• împuternicire pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale, în original;
• dovezile privind plata taxelor, în cuantum de 72 de lei, la care se adaugă tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Notă: În cazul în care în actele constitutive sau modificatoare s-a prevăzut clauza potrivit căreia durata societăţii prevăzută pentru o perioadă determinată se prelungeşte de drept cu aceeaşi perioadă, cererea de înregistrare va fi însoţită de confirmarea scrisă a asociaţilor privind prelungirea de drept a duratei.

Majorarea capitalului social al societăţilor

În conformitate cu prevederile Legii societăţilor nr. 31/1990, capitalul social al unei firme se poate reduce sau majora. În ce priveşte majorarea acestuia, reglementările în vigoare stabilesc două modalităţi prin care se poate mări capitalul social, respectiv prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură. Totodată, mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.

Potrivit art. 213 din actul normativ citat, majorarea capitalului social al unei societăţi prin ofertă publică de valori mobiliare şi/sau prin acordarea posibilităţii acţionarilor de a-şi tranzacţiona drepturile de preferinţă pe piaţa de capital este supusă prevederilor legislaţiei specifice pieţei de capital. Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală care a hotărât aceasta va propune judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experţi pentru evaluarea acestor aporturi. 

Revenind la documentele necesare pentru înregistrarea menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţilor, acestea sunt:

• cererea de înregistrare - formular disponibil aici;
• actul modificator al actului constitutiv (hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor sau decizia asociatului unic/ Consiliului de administraţie/ directoratului sau actul adiţional la actul constitutiv (original) - detalii suplimentare sunt aici;
• dovada dreptului de proprietate al asociatului/acţionarului/membrului persoanei juridice asupra aportului în natură (copie certificată - detalii). În cazul în care aportul este constituit dintr-un imobil se ataşează şi extrasul de carte funciară în original;
• raportul de evaluare întocmit de expertul desemnat de directorul OCRT şi/sau persoana sau persoanele desemnate (original);
• dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor la capitalul social (copii) - detalii aici;
• actul constitutiv actualizat;
• prospectul de emisiune având semnăturile a doi dintre administratori, respectiv a doi membri ai directoratului, în caz de subscripţie publică (în copie). În cazul societăţilor reglementate de legislaţia pieţei de capital prospectul de emisie va fi avizat de Autoritatea de Supraveghere Financiară (în formă autentică) - detalii;
• dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale - 220 de lei, reprezentând taxele de registru, 132 lei, reprezentând un procent aplicat taxei de registru + tariful de publicare în Monitorul Oficial. 

În plus, în funcţie de situaţie, reprezentanţii ONRC pot solicita şi alte documente specifice, cum ar fi hotărârea adunării generale a acţionarilor prin care se limitează sau se ridică dreptul de preferinţă sau declaraţiile date pe proprie răspundere de către noii asociaţi care prin majorare au dobândit părţi sociale din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi.