Proiect de Lege privind modificarea Legii Societatilor Comerciale

Parlamentul României adopta prezenta lege:

Art. I - Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata în Monitorul Oficial Partea I nr. 1066 din 17 noiembrie cu modificarile si completarile ulterioare, se modifica si se completeaza astfel:

1. Litera a) a articolului 7 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"a) numele si prenumele, codul numeric personal, locul si data nasterii, domiciliul si cetatenia asociatilor persoane fizice; denumirea, sediul social si nationalitatea asociatilor persoane juridice, numarul de înregistrare în registrul comertului sau codul lor unic de înregistrare, potrivit legii nationale; la societatea în comandita simpla se vor arata si asociatii comanditati;"

2. Litera b) a articolului 7 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"b) forma, denumirea si sediul social;"

3. Litera d) a articolului 7 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"d) capitalul social subscris si cel varsat, cu mentionarea aportului fiecarui asociat, în numerar sau în natura, valoarea aportului în natura si modul evaluarii, precum si data la care se va varsa integral capitalul social subscris. La societatile cu raspundere limitata se vor preciza numarul si valoarea nominala a partilor sociale, precum si numarul partilor sociale atribuite fiecarui asociat pentru aportul sau;"

4. Litera e) a articolului 7 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"e) asociatii care reprezinta si administreaza societatea sau administratorii ori directorii neasociati, persoane fizice sau juridice, puterile ce li s-au conferit si daca ei urmeaza sa le exercite împreuna sau separat;"

5. La art. 7, dupa litera e) se introduce o noua litera, lit. e1, cu urmatorul cuprins:
"e1) numele si prenumele, codul numeric personal, locul si data nasterii, domiciliul si cetatenia cenzorilor/auditorilor persoane fizice; denumirea, sediul si nationalitatea cenzorilor/auditorilor persoane juridice, si numarul de înregistrare în registrul comertului sau codul lor unic de înregistrare, potrivit legii nationale;"

6. Litera a) a articolului 8 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"a) numele si prenumele, codul numeric personal, locul si data nasterii, domiciliul si cetatenia fondatorilor, persoane fizice; denumirea, sediul social si nationalitatea fondatorilor, persoane juridice, precum si numarul de înregistrare în registrul comertului sau codul lor unic de înregistrare, potrivit legii nationale; la societatea în comandita pe actiuni se vor arata asociatii comanditati;"

7. Litera b) a articolului 8 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"b) forma, denumirea si sediul social;"

8. Litera d) a articolului 8 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"d) capitalul social subscris si cel varsat si, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia;"

9. Litera e) a articolului 8 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"e) natura si valoarea bunurilor constituite ca aport în natura, numarul de actiuni acordate pentru acestea si numele/denumirea persoanei care le-a adus ca aport;"

10. Litera f) a articolului 8 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"f) numarul si valoarea nominala a actiunilor, cu specificarea daca sunt nominative sau la purtator;"

11. La art. 8, dupa litera f) se introduc doua noi litere, lit. f1- f2, cu urmatorul cuprins:
"f1) daca sunt mai multe categorii de actiuni, numarul, valoarea nominala si drepturile conferite fiecarei categorii de actiuni;
f2) orice restrictie cu privire la transferul de actiuni;"

12. Litera g) a articolului 8 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"g) numele si prenumele, codul numeric personal, locul si data nasterii, domiciliul si cetatenia primilor administratori si, dupa caz, a directorilor, persoane fizice; denumirea, sediul social si nationalitatea primilor administratori si, dupa caz, a directorilor, persoane juridice, precum si numarul de înregistrare în registrul comertului sau codul lor unic de înregistrare, potrivit legii nationale;"

13. La art. 8, dupa litera g) se introduce o noua litera, lit. g1, cu urmatorul cuprins:
"g1) puterile conferite administratorilor si, dupa caz, directorilor, si daca ei urmeaza sa le exercite împreuna sau separat;"

14. Litera h) a articolului 8 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"h) numele si prenumele, codul numeric personal, locul si data nasterii, domiciliul si cetatenia primilor cenzori/auditori, persoane fizice; denumirea, sediul social si nationalitatea primilor cenzori/auditori, persoane juridice, precum si numarul de înregistrare în registrul comertului sau codul lor unic de înregistrare, potrivit legii nationale;"

15. Litera i) a articolului 8 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"i) numarul membrilor consiliului de administratie sau modul de stabilire a acestui numar;"

16. Litera m) a articolului 8 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"m) orice avantaj special acordat, în momentul înfiintarii societatii sau pâna în momentul în care societatea este autorizata sa îsi înceapa activitatea, oricarei persoane care a participat la constituirea societatii sau la tranzactii conducând la acordarea autorizatiei în cauza, precum si identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;"

17. Litera n) a articolului 8 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"n) numarul actiunilor comanditarilor în societatea în comandita pe actiuni;"

18. Litera o) a articolului 8 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"o) cuantumul total sau cel putin o estimare a tuturor costurilor pe care societatea trebuie sa le suporte sau care îi pot fi imputate pentru constituire si, daca este cazul, înainte ca societatea sa fie autorizata sa înceapa activitatea;"

19. Articolul 9 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 9 - (1) Societatea pe actiuni se constituie prin subscriere integrala si simultana a capitalului social de catre semnatarii actului constitutiv sau prin subscriptie publica.
(2) În cazul unei subscrieri integrale si simultane a capitalului social de catre toti semnatarii actului constitutiv:
a) actiunile emise pentru un aport în numerar trebuie achitate în momentul constituirii societatii în proportie de cel putin 30 % din valoarea lor nominala, cu exceptia situatiilor în care legea prevede altfel. Restul urmeaza sa fie achitat în termen de 12 luni de la data înmatricularii societatii;
b) în situatiile în care actiunile sunt emise pentru un aport în natura, în momentul constituirii societatii, aportul putând fi varsat în termen de cel mult cinci ani de la data înmatricularii."

20. Articolul 10 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 10 - (1) Capitalul social al societatii pe actiuni sau al societatii în comandita pe actiuni nu poate fi mai mic de 92.500 lei.
(2) Numarul de actionari în societatea pe actiuni nu poate fi mai mic de 2."

21. Alineatul (2) al articolului 16 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(2) Aporturile în natura trebuie sa fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate si sunt varsate prin transferarea drepturilor corespunzatoare si prin predarea efectiva catre societate a bunurilor, aflate în stare de utilizare."

22. Alineatul (4) al articolului 16 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(4) Prestatiile în munca sau servicii nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social."

23. Articolul 26 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 26 - (1) Daca exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operatiuni încheiate de fondatori pe seama societatii ce se constituie si pe care aceasta urmeaza sa le ia asupra sa, la cererea unuia sau mai multora dintre fondatori, judecatorul delegat va numi sau aproba unul sau mai multi experti în conformitate cu art. 38-39.
(2) Expertul/expertii vor evalua aporturile în natura si avantajele speciale si vor redacta un raport în conformitate cu art. 38 alin. (1). Raportul va fi pus la dispozitia subscriitorilor, la locul unde urmeaza sa se întruneasca adunarea constitutiva."

24. La articolul 28, se introduce un nou alineat (2), cu urmatorul cuprins:
"(2) Primii administratori si fondatorii vor depune raportul expertilor, întocmit în conformitate cu art. 26, la registrul comertului. Formalitatile de publicitate cu privire la raport vor fi efectuate în conformitate cu art. 38 alin. (2)."

25. Alineatul (1) al articolului 36 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 36 - (1) În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii si primii administratori ai societatii trebuie sa ceara înmatricularea societatii în registrul comertului în a carui raza teritoriala îsi va avea sediul societatea. Ei raspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzeaza prin neîndeplinirea acestei obligatii."

26. La art. 36, alin. (2), dupa litera f) se introduce o noua litera, lit. g), cu urmatorul cuprins:
"g) alte acte/avize prevazute de legi speciale."

27. Alineatul (3) al articolului 36 se abroga.

28. Articolului 38 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 38 - (1) La societatile pe actiuni, daca exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operatiuni încheiate de fondatori pe seama societatii ce se constituie si pe care aceasta urmeaza sa le ia asupra sa, judecatorul delegat numeste sau aproba, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai multi experti din lista expertilor autorizati. Acestia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea si modul de evaluare a fiecarui bun aportat si vor evidentia daca valoarea acestuia corespunde numarului si valorii actiunilor acordate în schimb, precum si alte elemente indicate de judecatorul delegat.
(2) Fondatorii vor depune raportul în termen de 15 zile la registrul comertului. Registrul comertului va transmite o notificare cu privire la aceasta depunere catre Monitorul Oficial pentru a fi publicata pe cheltuiala societatii."

#PAGEBREAK#
29. La art. 39, dupa al doilea indent, se introduce un nou indent, cu urmatorul cuprins:
"- orice alta persoana careia, urmare a relatiilor sale de afaceri, de munca sau de familie, îi lipseste independenta necesara pentru a realiza o evaluare obiectiva a aporturilor în natura."

30. Articolul 43 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 43 - (1) Sucursalele sunt dezmembraminte fara personalitate juridica ale societatilor comerciale si se înregistreaza, înainte de începerea activitatii lor, în registrul comertului din judetul în care vor functiona.
(2) Daca sucursala este deschisa într-o localitate din acelasi judet sau în aceeasi localitate cu societatea, ea se va înregistra în acelasi registru al comertului, însa distinct, ca înregistrare separata.
(3) Regimul juridic al sucursalei se aplica oricarui alt sediu secundar, indiferent de denumirea lui, caruia societatea îi atribuie statut de sucursala.
(4) Celelalte sedii secundare - agentii, reprezentante sau alte asemenea sedii - se mentioneaza numai în cadrul înmatricularii societatii în registrul comertului de la sediul principal.
(5) Nu se pot înfiinta sedii secundare sub denumirea de filiala."

31. Articolul 52 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 52 - (1) Societatea este obligata sa verifice identitatea dintre textul depus la oficiul registrului comertului si cel publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau în presa.
(2) În caz de neconcordanta, societatea nu poate opune tertilor textul depus la registrul comertului, în timp ce tertii pot opune societatii oricare dintre texte, cu exceptia situatiei în care societatea face dovada ca ei cunosteau textul depus la oficiul registrului comertului."

32. La art. 53, se introduce un nou alineat, alin. (2), cu urmatorul cuprins:
"(2) În cazul în care societatea, datorita obiectului sau de activitate, nu îsi poate începe activitatea fara a fi autorizata în acest sens, prevederile alineatului precedent nu sunt aplicabile angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societate sub conditia primirii acestei autorizatii."

33. Articolul 54 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 54 - (1) Dupa efectuarea formalitatilor de publicitate în legatura cu persoanele care, ca organe ale societatii, sunt autorizate sa o reprezinte, societatea nu poate opune tertilor nici o neregularitate la numirea acestora, cu exceptia cazului în care societatea face dovada ca tertii respectivi aveau cunostinta de aceasta neregularitate.
(2) Societatea nu poate invoca fata de terti numirile în functiile prevazute în alineatul precedent sau încetarea acestor functii, daca ele nu au fost publicate în conformitate cu legea."

34. Alineatul (1) al articolului 55 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 55 - (1) În raporturile cu tertii, societatea este angajata prin actele organelor sale, chiar daca aceste acte depasesc obiectul de activitate, în afara de cazul în care ea dovedeste ca tertii cunosteau sau, în împrejurarile date, trebuiau sa cunoasca depasirea acestuia, sau când actele astfel încheiate depasesc limitele puterilor prevazute de lege. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singura, dovada cunoasterii."

35. Litera f) a articolului 56 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"f) actul constitutiv nu prevede denumirea societatii, obiectul sau de activitate, aporturile asociatilor sau capitalul social subscris;"

36. Alineatul 2 al articolului 67 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(2) Dividendele se platesc asociatilor proportional cu cota de participare la capitalul social varsat, daca prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Ele se platesc în termenul stabilit de catre adunarea generala a asociatilor sau, dupa caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobarii situatiei financiare anuale aferente exercitiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea comerciala va plati o penalitate aferenta perioadei de întârziere, la nivelul dobânzii legale."

37. Articolul 74 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 74 - (1) În orice factura, oferta, comanda, tarif, prospect si alte documente întrebuintate în comert, emanând de la o societate, trebuie sa se mentioneze denumirea, forma juridica, sediul, numarul din registrul comertului si codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevazute de legislatia din domeniu.
(2) Documente prevazute la alin (1) teza 1), emise de catre o societate pe actiuni, de catre o societate în comandita pe actiuni sau de catre societate cu raspundere limitata vor contine si valoarea capitalului subscris si a celui varsat."
(3) In situatia în care documentele mentionate la alin.(1) teza 1 sunt emise de catre o sucursala, acestea trebuie sa mentioneze si oficiul registrului comertului la care a fost înregistrata sucursala si numarul ei de înregistrare."

38. La articolul 86, se introduce un nou alineat, alin. (2), cu urmatorul cuprins:
"(2) Formalitatile de publicitate cu privire la declaratiile financiare anuale se vor efectua în conformitate cu prevederile art. 185."

39. La articolul 94, dupa alineatul (2) se introduce un nou alineat, alin. (3), cu urmatorul cuprins:
"(3) În conditii echivalente, actionarii beneficiaza de tratament egal."

40. La articolul 95, litera b) a alineatului (1) se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"b)drepturile recunoscute actionarilor cu actiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generala, cu exceptia dreptului de vot;"

41. Alineatul (3) al articolului 95 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(3) Reprezentantii, administratorii, directorii si cenzorii societatii nu pot fi titulari de actiuni cu dividend prioritar fara drept de vot."

42. Alineatul (4) al articolului 95 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(4) În caz de întârziere a platii dividendelor, actiunile preferentiale vor dobândi drept de vot pâna la plata dividendelor restante, daca acestea nu sunt platite în cursul anului urmator, împreuna cu dividendele corespunzatoare din acel an. În acest caz, la stabilirea cvorumului si majoritatii se vor lua în calcul si actiunile preferentiale."

43. La art. 95, dupa alineatul (4) se introduce un nou alineat, alin. (5), cu urmatorul cuprins:
"(5) Actiunile preferentiale si actiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealalta prin hotarâre a adunarii generale extraordinare a actionarilor, luata în conditiile art. 115."

44. Articolul 103 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 103 - (1) Societatea nu poate subscrie propriile actiuni.
(2) Daca actiunile unei societati sunt subscrise de o persoana actionând în nume propriu, dar pe seama societatii în cauza, se considera ca subscriitorul a subscris actiunile pentru sine.
(3) Fondatorii, în faza de constituire a societatii, si membrii organelor însarcinate cu administrarea societatii, în cazul unei majorari a capitalului subscris, sunt obligati sa achite contravaloarea actiunilor subscrise cu încalcarea prezentului articol. Ei sunt exonerati de raspundere daca dovedesc ca nu se poate stabili vreo culpa în sarcina lor."

45. Dupa articolul 103, se introduce un nou articol, art. 1031, cu urmatorul cuprins:
"Art. 1031 - (1) Unei societati i se permite sa dobândeasca propriile actiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane actionând în nume propriu, dar pe seama societatii în cauza, cu respectarea urmatoarelor conditii:
a) autorizarea dobândirii propriilor actiuni este acordata de catre adunarea generala extraordinara a actionarilor, care va stabili conditiile acestei dobândiri, în special numarul maxim de actiuni ce urmeaza a fi dobândite, durata pentru care este acordata autorizatia si care nu poate depasi 18 luni si, în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minima si maxima;
b) valoarea nominala a actiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul sau, nu poate depasi 10% din capitalul social subscris;
c) tranzactia poate avea ca obiect doar actiuni integral liberate;
d) plata actiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societatii, înscrise în ultima situatie financiara anuala aprobata, cu exceptia rezervelor legale.
(2) Daca actiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajatilor societatii sau angajatilor unei societati asociate, o astfel de dobândire nu va fi supusa cerintelor din alin. (1) lit. a). Actiunile astfel dobândite trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii."

46. Articolul 104 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 104 - Restrictiile prevazute la articolul 1031 nu se aplica:
a) actiunilor dobândite în conformitate cu art. 207 alin. (1) lit. c), ca urmare a unei decizii a adunarii generale de reducere a capitalului social;
b) actiunilor dobândite ca urmare a unui transfer universal de active;
c) actiunilor dobândite în conformitate cu art. 134;
d) actiunilor integral liberate, dobândite în cadrul unei vânzari impuse de o hotarâre judecatoreasca pentru acoperirea unei creante datorate societatii de catre proprietarul actiunilor;
e) actiunilor integral liberate, dobândite cu titlu gratuit."

47. Dupa art. 104, se introduce un nou articol, art. 1041, cu urmatorul cuprins:
"Art. 1041 - (1) Actiunile dobândite cu încalcarea prevederilor art. 1031 si 104 trebuie înstrainate în termen de un an de la dobândire.
(2) Daca valoarea nominala a propriilor actiuni dobândite de catre societate în conformitate cu art. 104 literele b) - e), fie direct, fie prin intermediul unei persoane actionând in nume propriu dar pe seama societatii, inclusiv valoarea nominala a actiunilor proprii existente deja în portofoliul societatii, depaseste 10% din capitalul subscris, actiunile depasind acest procent vor fi înstrainate în termen de trei ani de la dobândire.
(3) În cazul în care actiunile nu sunt înstrainate în termenele prevazute la alin. (1) si (2), aceste actiuni trebuie anulate, societatea fiind obligata sa îsi reduca în mod corespunzator capitalul social subscris."

48. Articolul 105 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 105 - (1) Actiunile dobândite în conformitate cu articolele 1031 si 104 nu dau dreptul la dividende.
(2) Dreptul de vot conferit de actiunile mentionate la alin. (1) va fi suspendat pe perioada detinerii lor de catre societate. Cvorumul si majoritatea de vot necesare pentru valabilitatea hotarârilor adunarilor generale ale actionarilor se vor calcula prin raportare la restul capitalului social subscris.
(3) În cazul în care actiunile sunt incluse în activul bilantului, în pasivul bilantului se prevede o rezerva de valoare egala, care nu poate fi distribuita."

49. Dupa art. 105, se introduce un nou articol, art. 1051, cu urmatorul cuprins:
"Art. 1051 - (1) Consiliul de administratie va include în raportul ce însoteste situatiile financiare anuale urmatoarele informatii cu privire la dobândirea sau înstrainarea de catre societate a propriilor actiuni:
a) motivele dobândirii efectuate pe durata exercitiului financiar;
b) numarul si valoarea nominala a actiunilor dobândite si a celor înstrainate pe durata exercitiului financiar si procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezinta;
c) în cazul dobândirii sau înstrainarii cu titlu oneros, contravaloarea actiunilor;
d) numarul si valoarea nominala a tuturor actiunilor dobândite si detinute de catre societate si procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezinta."

#PAGEBREAK#
50. Articolul 106 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 106 - (1) O societate nu poate sa acorde avansuri sau împrumuturi si nici sa constituie garantii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale actiuni de catre un tert.
(2) Dispozitiile alin.1 nu se aplica tranzactiilor efectuate în cadrul operatiunilor curente ale bancilor si ale altor institutii financiare, nici tranzactiilor efectuate în vederea dobândirii de actiuni de catre sau pentru salariatii societatii sau angajatii unei societati asociate, cu conditia ca aceste tranzactii sa nu determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulata a capitalului social subscris si a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv."

51. Articolul 107 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 107 - (1) Constituirea de garantii reale asupra propriilor actiuni de catre societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane actionând în nume propriu, dar pe seama societatii, este considerata a fi dobândire în sensul art. 1031, 104, 1041, 105, 1051 si 106.
(2) Dispozitiile alin.1 nu se aplica în cazul operatiunilor curente ale bancilor si ale altor institutii financiare."

52. Dupa articolul 107, se introduce un nou articol, art. 1071, cu urmatorul cuprins:
"Art. 1071 - (1) Subscrierea, dobândirea sau detinerea de actiuni ale unei societati pe actiuni de catre o alta societate la care societatea pe actiuni detine, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau asupra careia poate exercita, direct sau indirect, o influenta dominanta, sunt considerate ca fiind efectuate de catre societatea pe actiuni însasi.
(2) Dispozitiile alin.1 se vor aplica de asemenea si atunci când societatea prin intermediul careia se efectueaza subscrierea, dobândirea sau detinerea de actiuni mentionata este guvernata de legea unui alt stat."

53. La art. 111, alin. (2), dupa litera b) se introduce o noua litera, lit.b1), cu urmatorul cuprins:
"b)1 sa numeasca auditorul care va întocmi situatia financiara anuala;"

54. Alineatul (1) al articolului 112 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(1) Pentru validitatea deliberarilor adunarii ordinare este necesara prezenta actionarilor care sa detina cel putin un sfert din numarul total de drepturi de vot, daca în actul constitutiv nu se prevede altfel."

55. Alineatul (2) al articolului 112 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(2) Hotarârile adunarii generale ordinare se iau cu majoritatea simpla a voturilor, daca în actul constitutiv nu se prevede o majoritate mai mare."

56. La art. 112, dupa alineatul (2) se introduce un nou alineat, alin. (3), cu urmatorul cuprins:
"(3) Daca adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii conditiilor de la alin. (1), adunarea ce se va întruni, dupa o a doua convocare, poate sa delibereze asupra punctelor pe ordinea de zi a celei dintâi adunari, indiferent de nivelul de participare al actionarilor, cu majoritatea simpla a voturilor exprimate."

57. La art. 113, dupa litera i) se introduce o noua litera, lit. i 1) , cu urmatorul cuprins:
"i1) conversia actiunilor nominative în actiuni la purtator sau a actiunilor la purtator în actiuni nominative."

58. Alineatul (1) al articolului 114 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 114 - (1) Exercitiul atributiilor mentionate la art. 113 lit. b), c), d) si f) va putea fi delegat consiliului de administratie prin actul constitutiv sau prin hotarâre a adunarii generale extraordinare a actionarilor."

59. La art. 114, dupa alineatul (1) se introduce un nou alineat 11), cu urmatorul cuprins:
"(11) În cazul în care consiliul de administratie este mandatat sa îndeplineasca masura mentionata de articolul 113 lit. f), dispozitiile art. 2201 se aplica deciziilor consiliului de administratie în mod corespunzator."

60. Alineatul (2) al articolului 114 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(2) În cazul în care consiliul de administratie este mandatat sa îndeplineasca masurile prevazute de art. 113 lit. b), c) si d), dispozitiile art. 131 alin. (4) si (5), ale art.132, cu exceptia alin.(6), precum si ale art.133 se aplica deciziilor consiliului de administratie în mod corespunzator. Societatea va fi reprezentata în instanta de catre persoana desemnata de presedintele instantei dintre actionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însarcinata, pâna ce adunarea generala, convocata în acest scop, va alege o alta persoana."

61. Articolul 115 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 115- (1) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare sunt necesare:
- la prima convocare, prezenta actionarilor detinând cel putin o patrime din numarul total de drepturi de vot, iar hotarârile sa fie luate cu o majoritate de cel putin doua treimi din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti;
- la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentând cel putin a cincea parte din numarul total de drepturi de vot, iar hotarârile sa fie luate cu o majoritate de cel putin doua treimi din drepturile de vot exprimate de detinute prezenti;
(2) Decizia de modificare a obiectului de activitate al societatii, de reducere sau majorare a capitalului social, de restrângere sau eliminare a dreptului de preferinta a actionarilor, de schimbarea formei juridice, de fuziune, divizare sau dizolvare a societatii se ia cu o majoritate de cel putin trei patrimi din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti, cu respectarea cerintelor de cvorum minim prevazute la alin.(1).
(3) În actul constitutiv se pot stipula cerinte de cvorum si majoritate mai mare."

62. Alineatul (4) al articolului 117 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(4) Daca toate actiunile societatii sunt nominative, convocarea poate fi facuta numai prin scrisoare recomandata sau, daca actul constitutiv permite, prin scrisoare simpla, expediata cu cel putin 30 zile înainte de data tinerii adunarii, la adresa actionarului, înscrisa în registrul actionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusa societatii, daca nu i-a fost comunicata în scris de actionar."

63. Alineatul (8) al articolului 117 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(8) Când pe ordinea de zi figureaza numirea administratorilor, convocarea va cuprinde si informatii cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala a persoanelor propuse pentru functia de administrator."

64. Dupa articolul 117 se introduc doua noi articole, art. 1171-1172, cu urmatorul cuprins:
"Art. 1171 -(1) Au dreptul de a cere introducerea noi puncte pe ordinea de zi, unul sau mai multi actionari reprezentând cel putin 5% din capitalul social.
(2) Cererile se înainteaza consiliului de administratie în cel mai scurt termen, în vederea publicarii si aducerii acestora la cunostinta celorlalti actionarii.
(3) Punctele noi, propuse de actionari, ulterior convocarii, trebuie publicate cu îndeplinirea cerintelor prevazute de lege si/sau actul constitutiv pentru convocarea adunarii generale, cu cel putin 10 zile înaintea adunarii generale.

Art. 117² - (1) Situatia financiara anuala, raportul anual al consiliului de administratie si propunerea acestuia de distribuire a dividendelor se pun la dispozitia actionarilor la sediul societatii, de la data convocarii adunarii generale. La cerere, actionarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente, pe cheltuiala lor.
(2) În cazul în care societatea detine o pagina de internet proprie, convocarea, orice alt punct adaugat pe ordinea de zi la cererea actionarilor, în conformitate cu art. 1171, precum si documentele prevazute la alin. (1) se publica si pe pagina de internet.
(3) Fiecare actionar poate adresa consiliului de administratie întrebari, în scris, referitoare la activitatea societatii, înaintea datei de desfasurare a adunarii generale, urmând a li se raspunde în cadrul acesteia. Raspunsul se considera dat daca informatia necesara este publicata pe pagina de internet a societatii, la sectiunea "relatiile cu investitorii/actionarii"."

65. Articolul 119 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 119-(1) Administratorii sunt obligati sa convoace de îndata adunarea generala, la cererea actionarilor reprezentând cel putin 5% din capitalul social sau o cota mai mica, daca în actul constitutiv se prevede astfel si daca cererea cuprinde dispozitii ce intra în atributiile adunarii.
(2) Adunarea generala va avea loc în termen de cel mult 45 de zile de la data cererii.
(3) Daca administratorii nu convoaca adunarea generala, instanta de la sediul societatii va putea autoriza, convocarea adunarii generale de catre actionarii care au formulat cererea. Prin aceeasi încheiere, instanta aproba ordinea de zi, stabileste data de referinta prevazuta de art. 123 alin. (2), data tinerii adunarii generale si, dintre actionari, persoana care o va prezida.
(4) Costurile convocarii adunarii generale, precum si cheltuielile de judecata daca instanta aproba cererea conform alin. 3, sunt suportate de societate."

66. Alineatul (1) al articolului 125 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(1) Actionarii pot participa si vota în adunarea generala prin reprezentare, în baza unei procuri speciale."

67. Alineatul (2) al articolului 125 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(2) Actionarii care nu au capacitatea legala, precum si persoanele juridice pot fi reprezentati prin reprezentantii lor legali, care, la rândul lor, pot da procura speciala altor persoane."

68. Alineatul (4) al articolului 125 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(4) Administratorii, directorii si functionarii societatii nu pot reprezenta pe actionari, sub sanctiunea nulitatii hotarârii, daca, fara votul acestora, nu s-ar fi obtinut majoritatea ceruta."

69. Articolul 128 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(1) Dreptul de vot nu poate fi cedat.
(2) Orice conventie prin care actionarul se obliga a exercita dreptul de vot în conformitate cu instructiunile date sau propunerile formulate de societate sau de reprezentantii acesteia este nula."

70. La art. 129, dupa alineatul (6) se adauga un nou alineat, alin. (7), cu urmatorul cuprins:
"(7) ) Nu pot fi adoptate hotarâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în conformitate cu art. 117 si 1171, cu exceptia cazului în care toti actionarii au fost prezenti sau reprezentati si nici unul dintre acestia nu s-a opus/contestat aceasta hotarâre."

71. Alineatul (4) al articolului 131 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 131 - (4) Pentru a fi opozabile tertilor, hotarârile adunarii generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comertului, spre a fi mentionate în registru si publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a."

72. Alineatul (5) al articolului 131 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(5) La cerere, fiecare actionar va fi informat cu privire la rezultatele votului pentru hotarârile luate în cadrul adunarii generale. Daca societatea dispune de o pagina de internet proprie, rezultatele se vor publica si pe aceasta pagina, în termen de cel mult 15 zile de la data adunarii generale."

73. Articolul 134 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(1) Actionarii care nu au votat în favoarea unei hotarâri a adunarii generale au dreptul de a se retrage din societate si de a solicita cumpararea actiunilor lor de catre societate, numai daca respectiva hotarâre a adunarii generale are ca obiect:
a) schimbarea obiectului principal de activitate;
b) mutarea sediului societatii în strainatate;
c) schimbarea formei societatii;
d) fuziunea sau divizarea societatii.
(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data înregistrarii hotarârii adunarii generale în registrul comertului.
(3) Actionarii vor depune la sediul societatii, alaturi de declaratia scrisa de retragere, actiunile pe carele poseda sau, dupa caz, certificatele de actionar emise potrivit art. 97.
(4) Pretul platit de societate pentru actiunile celui ce exercita dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezulta din aplicarea a cel putin doua metode de evaluare recunoscute de Standardele Europene de Evaluare (SEE). Expertul este numit sau aprobat de judecatorul delegat în conformitate cu art. 38-39, la cererea consiliului de administratie.
(5) Costurile de evaluare vor fi suportate de societate."

74. Articolul 135 se abroga.

75. Articolul 137 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 137 - (1) Societatea pe actiuni este administrata de unul sau mai multi administratori. Ea nu poate avea mai mult de 11 administratori.
(2) Societatile pe actiuni ale caror situatii financiare anuale fac obiectul unei obligatii legale de auditare sunt administrate de cel putin trei administratori.
(3) Când sunt mai multi administratori, ei constituie un consiliu de administratie.
(4) Dispozitiile prezentei legi cu privire la consiliul de administratie si care nu privesc sau nu presupun pluralitatea administratorilor se aplica administratorului unic în mod corespunzator."

#PAGEBREAK#
76. Dupa articolul 137, se introduc doua noi articole, art. 1371-1372, cu urmatorul cuprins:

"Art. 1371 - (1) Administratorii sunt numiti de catre adunarea generala ordinara a actionarilor, cu exceptia primilor administratori, care sunt numiti prin actul constitutiv.
(2) Candidatii pentru posturile de administrator sunt nominalizati de catre membrii existenti ai consiliului de administratie sau de catre actionari.
(3) Pentru ca numirea unui administrator sa fie valabila din punct de vedere juridic, persoana numita trebuie sa o accepte în mod expres.
(4) Durata mandatului administratorilor este determinata prin actul constitutiv, ea neputând depasi 4 ani.
(5) Administratorii sunt reeligibili când prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
(6) Administratorii pot fi revocati oricând de catre adunarea generala ordinara a actionarilor. În cazul în care revocarea survine fara justa cauza, este îndreptatit la plata unor daune interese.

Art. 1372 - (1) În caz de vacanta survenita ca urmare a decesului sau a demisiei unuia sau mai multor administratori, consiliul de administratie procedeaza, daca prin actul constitutiv nu se dispune altfel, la numirea de administratori provizorii pâna la convocarea adunarii generale ordinare a actionarilor.
(2) Daca vacanta mentionata la alineatul anterior determina scaderea numarului administratorilor sub minimul legal, administratorii ramasi convoaca de îndata adunarea generala ordinara a actionarilor pentru a completa numarul de membri ai consiliului de administratie.
(3) În cazul în care administratorii nu îsi îndeplinesc obligatia de a convoca adunarea generala, orice parte interesata se poate adresa instantei pentru a desemna persoana însarcinata cu convocarea adunarii generale ordinare a actionarilor, care sa faca numirile necesare.
(4) Când este un singur administrator si acesta vrea sa se retraga, el va trebui sa convoace adunarea generala ordinara. În caz de deces sau de imposibilitate fizica de exercitare a functiei, numirea provizorie se va face de catre cenzori/auditori interni, însa adunarea generala ordinara va fi convocata de urgenta pentru numirea definitiva a administratorului."

77. Dupa articolul 138, se introduc doua noi articole, art. 1381-1382, cu urmatorul cuprins:
"Art. 1381 - (1) În cazul societatilor pe actiuni ale caror situatii financiare anuale fac obiectul unei obligatii legale de auditare financiara, majoritatea membrilor consiliului de administratie va fi formata din administratori neexecutivi.
(2) Pentru domeniul de aplicare al prezentei legi, membrii neexecutivi ai consiliului de administratie sunt cei care nu au fost numiti directori în conformitate cu art. 143.
Art. 1382 - (1) Prin actul constitutiv sau prin hotarâre a adunarii generale a actionarilor se poate prevedea ca unul sau mai multi membri ai consiliului de administratie trebuie sa fie independenti.
(2) Un administrator poate fi considerat independent doar daca nu are relatii de afaceri, de familie sau de alta natura cu societatea, cu actionarul ei principal sau cu organele de conducere ale uneia sau ale celuilalt, care sa dea nastere la un conflict de interese ce i-ar putea afecta obiectivitatea."

78. Articolul 139 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 139 - (1) Drepturile si obligatiile partilor se stabilesc printr-un contract de administrare.
(2) O persoana juridica poate fi numita administrator al unei societati comerciale pe actiuni. În acest caz, în contractul de administrare se va stipula, printre altele, ca persoana juridica este obligata sa-si desemneze un reprezentant permanent, persoana fizica. Acesta este supus acelorasi conditii si obligatii si are aceeasi raspundere civila si penala ca si un administrator, persoana fizica, ce actioneaza în nume propriu, fara ca prin aceasta persoana juridica pe care o reprezinta sa fie exonerata de raspundere sau sa i se micsoreze raspunderea solidara.
(3) Când persoana juridica îsi revoca reprezentantul, ea are obligatia sa numeasca în acelasi timp un nou reprezentant permanent."

79. Articolul 140 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 140 - (1) Prin actul constitutiv se poate stipula ca presedintele consiliului este numit de catre adunarea generala ordinara care numeste consiliul.
(2) Presedintele este numit pentru o durata care nu poate depasi durata mandatului sau de administrator. El este reeligibil.
(3) Presedintele poate fi revocat oricând de catre consiliul de administratie.
(4) Presedintele coordoneaza activitatea consiliului si raporteaza cu privire la aceasta adunarii generale a actionarilor. El vegheaza la buna functionare a organelor societatii.
(5) În cazul în care presedintele se afla în imposibilitate temporara de a-si exercita atributiile, pe durata starii respective de imposibilitate consiliul de administratie poate însarcina pe un alt administrator cu îndeplinirea functiei de presedinte."

80. Dupa articolul 140, se introduce un nou articol, art. 1401, cu urmatorul cuprins:
"Art. 1401 -(1) Consiliul de administratie poate crea comitete consultative, formate din cel putin doi membri ai consiliului si însarcinate cu desfasurarea de investigatii si cu elaborarea de recomandari pentru consiliu în domenii precum auditul financiar, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor si personalului, sau nominalizarea de candidati pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activitatii lor.
(2) Cel putin un membru al fiecarui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie sa fie independent. Cel putin un membru al comitetului de audit trebuie sa detina cunostinte de specialitate si experienta relevanta în aplicarea principiilor contabile si a controlului financiar intern.
(3) În cazul societatilor pe actiuni ale caror situatii financiare anuale fac obiectul unei obligatii legale de auditare financiara, crearea unui comitet de audit în cadrul consiliului de administratie este obligatorie."

81. Articolul 141 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 141 - (1) Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administratie este necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul administratorilor, daca prin actul constitutiv nu se prevede un numar mai mare.
(2) Deciziile în consiliul de administratie se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenti.
(3) Administratorii pot fi reprezentati la întrunirile consiliului de administratie doar de catre alti membri ai consiliului. Un administrator prezent poate reprezenta un singur administrator absent.
(4) Actul constitutiv poate dispune ca participarea la reuniunile consiliului poate avea loc si prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanta, precizând felul acestora. Totodata actul constitutiv poate limita felul deciziilor care pot fi luate in aceste conditii si poate constitui un drept de opozitie la o astfel de procedura in favoarea unui numar determinat de administratori.
(5) Daca actul constitutiv nu dispune altfel, presedintele consiliului de administratie va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor.
(6) Daca presedintele în functie al consiliului de administratie nu poate sau îi este interzis sa participe la vot, ceilalti membri ai consiliului de administratie vor putea alege un presedinte de sedinta, având aceleasi drepturi ca presedintele în functie.
(7) În caz de paritate de voturi si daca presedintele nu beneficiaza de vot decisiv, propunerea supusa votului se considera respinsa."

82. Dupa articolul 141, se introduc doua noi articole, art. 1411-1412, cu urmatorul cuprins:
"Art. 1411 - (1) Actul constitutiv poate dispune ca, în cazuri exceptionale, justificate prin urgenta situatiei si prin interesul societatii, deciziile consiliului de administratie pot fi luate prin votul unanim al administratorilor exprimat în scris, fara a mai fi necesara o întrunire a consiliului.
(2) Nu se poate recurge la procedura prevazuta la alin. (1) în cazul deciziilor consiliului de administratie referitoare la situatiile financiare anuale sau la capitalul autorizat.

Art. 1412 - (1) Consiliul de administratie se întruneste cel putin o data la trei luni.
(2) În afara de întâlnirile ordinare, consiliul poate fi convocat în orice moment la initiativa presedintelui consiliului, a cel putin doi dintre membrii sai sau a directorului general.
(3) Presedintele convoaca consiliul de administratie, stabileste ordinea de zi, vegheaza asupra informarii adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi si prezideaza întrunirea.
(4) Atunci când consiliul este convocat în temeiul alin. (2), ordinea de zi este stabilita de catre initiatorul întrunirii.
(5) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administratie va fi trimisa administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii si va cuprinde data, locul unde se va tine sedinta si ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevazute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgenta; actul constitutiv poate impune conditii mai restrictive în acest sens.
(6) Directorii pot fi convocati la orice întrunire a consiliului de administratie. Ei nu au drept de vot, în afara de cazul în care sunt si administratori.
(7) Cenzorii/auditorii interni sunt convocati la acele întruniri ale consiliului de administratie în care sunt discutate situatii financiare anuale sau intermediare. Ei pot fi convocati la orice alte întruniri ale consiliului. Cenzorii/auditorii interni nu au drept de vot în consiliu.
(8) La fiecare sedinta se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participantilor, ordinea deliberarilor, deciziile luate, numarul de voturi întrunite si opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de catre presedintele de sedinta si de catre cel putin un alt administrator."

83. Articolul 142 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 142 - (1) Consiliul de administratie este însarcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate de lege pentru adunarea generala a actionarilor.
(2) Consiliul de administratie are urmatoarele competente de baza, care nu pot fi delegate directorilor:
a) stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii;
b) stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificarii financiare;
c) numirea si revocarea presedintelui consiliului de administratie, a directorilor sau a comitetului de directie si stabilirea remuneratiei acestora;
d) numirea si revocarea directorilor si stabilirea remuneratiei lor;
e) supravegherea activitatii directorilor;
f) pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea hotarârilor ei.
(3) De asemenea nu pot fi delegate directorilor atributiile primite de catre consiliul de administratie din partea adunarii generale a actionarilor în conformitate cu art. 114."

84. Articolul 143 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 143 - (1) În lipsa unei dispozitii contrare în actul constitutiv, consiliul de administratie poate delega administrarea curenta a societatii unui director general sau unui comitet de directie format dintr-un director general si unul sau mai multi alti directori.
(2) Directorii pot fi numiti dintre administratori sau din afara consiliului de administratie.
(3) Directorii numiti potrivit alin.(1)- (2) nu pot cumula contractul de administrare cu contractul individual de munca.
(4) Daca prin actul constitutiv sau printr-o decizie a adunarii generale a actionarilor se prevede acest lucru, presedintele consiliului de administratie al societatii poate fi numit si director general.
(5) În cazul societatilor pe actiuni ale caror situatii financiare anuale fac obiectul unei obligatii legale de auditare financiara, delegarea administrarii curente a societatii în conformitate cu alin. (1) este obligatorie."

85. Dupa articolul 143, se introduc trei noi articole, art. 1431-1433, cu urmatorul cuprins:
"Art. 1431 - (1) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor masurilor aferente conducerii operative a societatii, în limitele obiectului de activitate al societatii si ale competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv în sarcina consiliului de administratie si a adunarii generale a actionarilor.
(2) Functiile prevazute pentru diferitii directori, precum si procedurile de convocare si întrunire ale comitetului de directie, acolo unde acesta este creat, pot fi stabilite prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administratie.
(3) Indiferent de modul de organizare a activitatii directorilor, consiliul de administratie este însarcinat cu supravegherea acestei activitati. Orice administrator poate solicita directorilor informatii cu privire la conducerea operativa a societatii. Directorii vor informa consiliul în mod regulat si cuprinzator asupra operatiunilor întreprinse si a celor avute în vedere.
(4) Directorii pot fi revocati oricând de catre consiliul de administratie. În cazul în care revocarea survine fara justa cauza, directorul în cauza este îndreptatit la plata unor daune interese.

Art. 1432 -(1) Consiliul de administratie reprezinta societatea în raport cu tertii si în justitie. Prin actul constitutiv, unul sau mai multi administratori pot fi împuterniciti sa reprezinte societatea, actionând împreuna sau separat. O asemenea clauza este opozabila tertilor. Actul constitutiv poate restrânge puterea de reprezentare a unor administratori, dar o astfel de clauza nu poate fi opusa tertilor, chiar daca a fost publicata, în afara de situatia în care societatea dovedeste ca ei o cunosteau.
(2) Acolo unde are loc o delegare a administrarii operative a societatii în conformitate cu art. 143, puterea de a reprezenta societatea este transferata directorilor, alin. (1) aplicându-se în mod corespunzator. Consiliul de administratie pastreaza însa atributia de reprezentare a societatii în raporturile cu directorii.
(3) Consiliul de administratie va înregistra la registrul comertului numele persoanelor împuternicite sa reprezinte societatea, mentionând daca ele pot face aceasta actionând împreuna sau separat, si va depune copii legalizate notarial de pe semnaturile lor.

Art. 1433 - Consiliul de administratie va solicita oficiului registrului comertului înregistrarea oricarei schimbari în persoana administratorilor sau directorilor si publicarea acestei modificari în Monitorul Oficial al României, Partea a IV a."

86. Articolul 144 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 144- (1) Membrii consiliului de administratie îsi vor exercita mandatul cu prudenta si diligenta unui bun administrator.
(2) Administratorul nu încalca aceasta obligatie, daca în momentul luarii unei decizii de afaceri el este în mod rezonabil îndreptatit sa considere ca actioneaza în interesul societatii, pe baza unor informatii adecvate.
(3) Decizie de afaceri în sensul prezentului articol este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite masuri cu privire la administrarea societatii."

87. Dupa articolul 144, se introduc trei noi articole, art. 1441-1443, cu urmatorul cuprins :
"Art. 1441 - (1) Membrii consiliului de administratie îsi vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul prioritar al societatii.
(2) Membrii consiliului de administratie nu vor divulga informatiile confidentiale si secretele de afaceri ale societatii, la care au acces în calitatea lor de administratori. Aceasta obligatie le revine si dupa încheierea mandatului de administrator."

Art. 1442 - (1) Remuneratia administratorilor este stabilita prin actul constitutiv sau prin hotarâre a adunarii generale a actionarilor.
(2) Remuneratia suplimentara a administratorilor însarcinati cu functii specifice în cadrul consiliului de administratie, precum si remuneratia directorilor vor fi stabilite de catre consiliul de administratie. Actul constitutiv sau adunarea generala a actionarilor poate fixa limitele generale ale tuturor remuneratiilor acordate în acest fel.
(3) Orice alte avantaje pot fi acordate administratorilor sau directorilor numai în conformitate cu alin. (1) si (2).
(4) Organele societatii responsabile cu stabilirea remuneratiilor sau a altor avantaje se vor asigura ca acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale administratorilor sau directorilor si cu situatia economica a societatii.

Art. 1443 - (1) Este interzisa creditarea de catre societate a administratorilor sau a directorilor acesteia, prin intermediul unor operatiuni precum:
a) acordarea de împrumuturi administratorilor sau directorilor;
b) acordarea de avantaje financiare administratorilor sau directorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de catre societate cu acestia de operatiuni de livrare de bunuri, prestari de servicii sau executare de lucrari;
c) garantarea, directa sau indirecta, în tot sau în parte, a oricaror împrumuturi acordate administratorilor sau directorilor, concomitenta sau ulterioara acordarii împrumutului;
d) garantarea, directa sau indirecta, în tot sau în parte, a executarii de catre administratori sau directori a oricaror alte obligatii personale ale acestora fata de terte persoane;
e) dobândirea cu titlu oneros sau plata, în tot sau în parte, a unei creante ce are drept obiect un împrumut acordat de o terta persoana administratorilor sau directorilor ori o alta prestatie personala a acestora.
(2) Prevederile alin. (1) sunt aplicabile si operatiunilor în care sunt interesati sotul sau sotia, rudele sau afinii, pâna la gradul al patrulea inclusiv, ai administratorului sau ai directorului; de asemenea, daca operatiunea priveste o societate civila sau comerciala la care una dintre persoanele anterior mentionate este administrator sau director ori detine, singura sau împreuna cu una din persoanele sus-mentionate, o cota de cel putin 20% din valoarea capitalului social subscris.
(3) Prevederile alin. (1) nu se aplica:
a) în cazul operatiunilor a caror valoare exigibila cumulata este inferioara echivalentului în lei al sumei de 5.000 Euro;
b) în cazul în care operatiunea este încheiata de societate în conditiile exercitarii curente a activitatii sale, iar clauzele operatiunii nu sunt mai favorabile persoanelor mentionate la alin. (1) si (2) decât cele pe care, în mod obisnuit, societatea le practica fata de terte persoane. "

#PAGEBREAK#
88. Articolul 145 se modifica si va avea urmatorul cuprins :
"Art. 145 - (1) O persoana fizica nu poate exercita concomitent mai mult de cinci mandate, de administrator sau de director, în societati pe actiuni. Aceasta prevedere se aplica în aceeasi masura persoanei fizice administrator si persoanei fizice reprezentant permanent al unei persoane juridice administrator.
(2) Interdictia prevazuta la alin. (1) nu se refera la cazurile când cel ales in consiliul de administratie este proprietar al cel putin unei patrimi din totalul actiunilor sau este administrator al unei societati ce detine patrimea aratata.
(3) Acela care încalca prevederile prezentului articol cu privire la numarul maxim de mandate va trebui sa demisioneze dintr-una din functiile sale de administrator sau director într-o perioada de trei luni de la data aparitiei incompatibilitatii. La expirarea acestei perioade, el va pierde de drept mandatul de administrator sau de director obtinut prin depasirea numarului legal de mandate, în ordinea cronologica a numirilor, si va fi condamnat, în folosul societatii în care a exercitat acest mandat, la restituirea remuneratiei si a altor beneficii primite. Deliberarile si deciziile la care el a luat parte în exercitarea mandatului respectiv ramân valabile."

89. Dupa articolul 145, se adauga un nou articol, art. 1451, cu urmatorul cuprins:
"Art. 1451 - Directorii unei societati pe actiuni nu vor putea fi, fara autorizarea consiliului de administratie, administratori, directori, cenzori, auditori sau asociati cu raspundere nelimitata, în alte societati concurente sau având acelasi obiect de activitate, nici exercita acelasi comert sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocarii si raspunderii pentru daune."

90. Articolul 146 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 146 - Administratorii vor putea sa încheie acte juridice în numele si pe seama societatii prin care sa dobândeasca bunuri pentru societate sau sa înstraineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul societatii, a caror valoare depaseste jumatate din valoarea contabila a activelor societatii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunarii generale extraordinare a actionarilor, data în conditiile prevazute la art. 115."

91. Alineatul (2) al articolului 148 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(2) Administratorii raspund fata de societate pentru actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs daca ei ar fi exercitat supravegherea impusa de îndatoririle functiei lor."

92. Alineatul (3) al articolului 148 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(3) Directorii vor înstiinta consiliul de administratie de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atributiilor lor."

93. Alineatul (1) al articolului 150 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 150 - (1) Daca prin actul constitutiv nu se dispune altfel si sub rezerva dispozitiilor art. 149, sub sanctiunea nulitatii, administratorul va putea, în nume propriu, sa înstraineze, respectiv sa dobândeasca bunuri catre sau de la societate având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societatii, numai dupa obtinerea aprobarii adunarii generale extraordinare, în conditiile prevazute la art. 115."

94. Articolul 152 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 152 - Directorii sunt raspunzatori fata de societate si de terti, ca si administratorii, pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor, conform dispozitiilor art. 1441, 1442, 148 (1), 149 si 150, chiar daca ar exista o conventie contrara."

Articolul 151 se abroga.
95. Articolul 153 se abroga.

96. Articolul 154 se abroga.

97. Alineatul (1) al articolului 155 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(1) Actiunea în raspundere împotriva fondatorilor, administratorilor, directorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari, pentru daunele cauzate societatii de acestia prin încalcarea îndatoririlor lor fata de societate, apartine adunarii generale, care va decide cu majoritatea simpla a voturilor exprimate."

98. Articolul 156 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(1) Daca adunarea generala nu introduce actiunea în raspundere prevazuta de art. 155 si nici nu da curs propunerii unuia sau mai multor dintre actionari de a initia o asemenea actiune, actionarii detinând cel putin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o actiune în despagubiri, în nume propriu, dar pe seama societatii, împotriva oricarei persoane prevazute la art. 155 alin. (1).
(2)Persoanele ce exercita dreptul prevazut la alin. (1) trebuie sa fi avut deja calitatea de actionar la data la care a fost dezbatuta în cadrul adunarii generale problema introducerii actiunii în raspundere.
(3) Cheltuielile de judecata vor fi suportate de actionarii ce au introdus actiunea. În caz de admitere, actionarii au dreptul la rambursarea, de catre societate, a sumelor avansate cu acest titlu."

99. Alineatul (1) al articolului 158 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 158. - (1) Daca administratorii constata ca, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca diferenta între totalul activelor si datoriile societatii, reprezinta mai putin de jumatate din valoarea capitalului social, vor convoca de îndata adunarea generala extraordinara, pentru a hotarî reîntregirea capitalului, reducerea lui la valoarea ramasa sau dizolvarea societatii."

100. Dupa articolul 160 se introduce un nou articol, art. 1601 , cu urmatorul cuprins:
"Art. 1611 - Consiliul de administratie va înregistra la registrul comertului orice schimbare a persoanelor cenzorilor/auditorilor."

101. Alineatul (4) al articolului 163 se abroga.

102. Articolul 164 alin. (2) se abroga.

103. Dupa articolul 164 se introduce un nou articol, art. 1641, cu urmatorul cuprins:
"Art. 1641 - (1) Orice actionar are dreptul sa reclame cenzorilor/auditorilor interni faptele ce crede ca trebuie cenzurate, iar acestia sunt obligati sa le aiba în vedere la întocmirea raportului catre adunarea generala.
(2) În cazul în care reclamatia este facuta de actionari reprezentând cel putin cinci la suta din capitalul social sau o cota mai mica, daca actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligati sa o verifice. Daca vor aprecia ca reclamatia este întemeiata si urgenta, sunt obligati sa convoace imediat adunarea generala si sa prezinte acesteia observatiile lor. În caz contrar, ei trebuie sa puna în discutie reclamatia la prima adunare. Adunarea trebuie sa ia o hotarâre asupra celor reclamate."

104. Articolul 185 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 185 - (1) Administratorii sunt obligati ca, in termen de 15 zile de la data adunarii generale, sa depuna la registrul comertului copii pe suport de hârtie si in forma electronica ale situatiilor financiare anuale, însotite de raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum si de procesul-verbal al adunarii generale, în conditiile prevazute de Legea contabilitatii nr. 82/1991, republicata, cu modificarile ulterioare.
(2) Un anunt prin care se confirma depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii si prin grija oficiului registrului comertului, pentru societatile comerciale care au o cifra anuala de afaceri de peste 10 milioane lei.
(3) Pentru societatile comerciale a caror cifra anuala de afaceri nu depaseste 10 milioane lei, anuntul prevazut la alin. 2 va fi publicat, pentru acces gratuit, pe pagina de internet a Oficiului Registrului Comertului.
(4) Datele cuprinse in situatiile financiare anuale sunt transmise în forma electronica de catre oficiile registrului comertului catre Ministerul Finantelor Publice."

105. Dupa articolul 196, se introduce un nou articol, art. 1961 , cu urmatorul cuprins:
"Art. 1961 - (1) În cazul societatilor cu raspundere limitata cu asociat unic, acesta va exercita atributiile adunarii generale a asociatilor societatii.
(2) Asociatul unic va consemna imediat orice decizie adoptata în conformitate cu alin. (1) într-un proces verbal pe care îl va semna."

#PAGEBREAK#
106. Alineatul (1) al articolului 201 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 201 - (1) Situatiile financiare vor fi întocmite dupa normele prevazute pentru societatea pe actiuni. În urma aprobarii lor de catre adunarea generala a asociatilor, administratorii vor depune la registrului comertului, în termen de 15 zile de la data adunarii generale, copii ale situatiilor financiare anuale, în conformitate cu prevederile Legii contabilitatii nr. 82/1991, republicata, spre a fi publicate în conformitate cu art. 185."

107. Alineatul (1) al articolului 204 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 204 - (1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotarârea adunarii generale, adoptata în conditiile legii, sau prin hotarârea instantei judecatoresti, în conditiile art. 223 alin. (3) si art. 226 alin. (2)."

108. Alineatul (3) al articolului 204 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(3) Dispozitiile art. 17 alin. (1) se aplica si în cazul schimbarii denumirii ori în cel al continuarii societatii cu raspundere limitata cu asociat unic."

109. Alineatul (4) al articolului 204 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(4) Dupa fiecare modificare a actului constitutiv, consiliul de administratie va depune la registrul comertului, în termen de 15 zile, actul modificator si textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificarile, care vor fi înregistrate in temeiul hotarârii judecatorului delegat, cu exceptia situatiilor stipulate de art. 223 alin. (3) si art. 226 alin.(2), atunci când înregistrarea va fi efectuata pe baza hotarârii irevocabile de excludere sau retragere."

110. Alineatul (5) al articolului 204 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
(5) Registrul comertului va înainta din oficiu actul modificator astfel înregistrat si o notificare asupra înregistrarii textului complet al actului constitutiv catre Monitorul Oficial al României, spre a fi publicate în Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii."

111. Alineatul (6) al articolului 204 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societati în nume colectiv sau în comandita simpla, în forma autentica, se depune la oficiul registrului comertului si se mentioneaza în acest registru, fara a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu respectarea prevederilor alin. (4)."

112. Alineatul (7) al articolului 204 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(7) În forma actualizata potrivit alin. (4), se pot omite numele sau denumirea si celelalte date de identificare ale fondatorilor si ale primilor membri ai organelor societatii."

113. Alineatul (3) al articolului 208 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(3) Creditorii societatii, ale caror creante sunt anterioare publicarii hotarârii, vor fi îndreptatiti sa obtina garantii pentru creantele care nu au devenit scadente pâna la data respectivei publicari. Acestia au dreptul de a contesta hotarârea în conformitate cu articolul 62."

114. Alineatul (4) al articolului 208 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(4) Reducerea capitalului social nu are efect si nu se fac plati în beneficiul actionarilor, pâna când creditorii nu vor fi obtinut satisfacerea creantelor lor sau o instanta nu va fi respins cererea creditorilor, prin hotarâre judecatoreasca irevocabila."

115. Articolul 211 se abroga.

116. Alineatul (1) al articolului 215 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 215 - (1) Daca majorarea capitalului social se face prin aporturi în natura, adunarea generala extraordinara, care a hotarât aceasta, va numi unul sau mai multi experti pentru evaluarea acestor aporturi. Prevederile art. 38-39 se vor aplica în mod corespunzator."

117. Articolul 216 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 216 - (1) Actiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând actionarilor existenti, proportional cu numarul actiunilor pe care le poseda.
(2) Exercitarea dreptului de preferinta se va putea realiza numai în interiorul termenului hotarât de adunarea generala, daca actul constitutiv nu prevede alt termen. În toate situatiile, perioada de timp acordata pentru exercitarea drepturilor de preferinta nu poate fi mai mica de o luna. Dupa expirarea acestui termen, actiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.
(3) Orice majorare a capitalului social efectuata cu încalcarea prezentului articol este lovita de nulitate absoluta."

118. Articolul 217 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 217 - (1) Dreptul de preferinta al actionarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotarârea adunarii generale extraordinare a actionarilor.
(2) Consiliul de administratie va pune la dispozitia adunarii generale extraordinare a actionarilor un raport scris prin care se precizeaza motivele limitarii sau ridicarii dreptului de preferinta. Acest raport va explica de asemenea modul de determinare a valorii de emisiune a actiunilor.
(3) Hotarârea va fi depusa la oficiul registrului comertului de catre consiliul de administratie, spre mentionare în registrul comertului si publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a."

119. Articolul 218 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 218 - Dreptul de preferinta înceteaza, daca noile actiuni reprezinta aporturi în natura sau daca au fost emise pentru compensarea unor creante lichide si exigibile asupra societatii conform art. 210 alin.(2)."

120. Articolul 219 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 219 - (1) Hotarârea adunarii generale privind majorarea capitalului social are efect numai în masura în care a fost dusa la îndeplinire în termen de un an de la data sa.
(2) Daca majorarea de capital propusa nu este subscrisa integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite doar daca conditiile de emisiune prevad aceasta posibilitate."

121. Dupa art. 220, se introduce un nou articol, art. 2201, cu urmatorul cuprins:
"Art. 2201 - (1) Prin actul constitutiv consiliul de administratie poate fi autorizat ca, într-o anumita perioada, ce nu poate depasi cinci ani de la data înmatricularii societatii, sa majoreze capitalul social subscris pâna la o valoare nominala determinata ("capital autorizat"), prin emiterea de noi actiuni în schimbul aporturilor.
(2) O astfel de autorizare poate fi acordata si de adunarea generala extraordinara a actionarilor prin intermediul unui amendament la actul constitutiv, pentru o anumita perioada, care nu poate depasi cinci ani de la data înregistrarii amendamentului. Actul constitutiv poate majora cerintele de cvorum pentru un astfel de amendament.
(3) Valoarea nominala a capitalului autorizat nu poate depasi jumatate din capitalul social subscris existent în momentul autorizarii.
(4) Prin autorizarea acordata conform alineatelor precedente, consiliului de administratie îi poate fi conferita si competenta de a decide limitarea sau ridicarea dreptului de preferinta al actionarilor existenti. Hotarârea consiliului de administratie în aceasta privinta se depune la oficiul registrului comertului, spre mentionare în registrul comertului si publicare în Monitorul Oficial al României, Partea IV-a.."

122. Articolul 236 se abroga.

123. Articolul 238 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 238 - (1) Fuziunea este operatiunea prin care:
a) una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra în lichidare si transfera toate activele si pasivele lor unei alte societati în schimbul repartizarii catre actionarii societatii sau societatilor absorbite de actiuni la societatea absorbanta si, eventual, al unei plati în numerar de maximum 10 % din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate (fuziune prin absorbtie) sau
b) mai multe societati sunt dizolvate fara a intra în lichidare si transfera toate activele si pasivele lor unei societati pe care o constituie, în schimbul repartizarii catre actionarii lor de actiuni la societatea nou constituita si, eventual, al unei plati în numerar de maximum 10 % din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate (fuziune prin constituirea unei noi societati).
(2) Divizarea este operatiunea prin care:
a) o societate, dupa ce este dizolvata fara a intra în lichidare, transfera mai multor societati toate activele si pasivele sale în schimbul repartizarii catre actionarii societatii divizate de actiuni la societatile beneficiare si, eventual, a unei plati în numerar de maximum 10 % din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate (divizare prin absorbtie);
b) o societate, dupa ce este dizolvata fara a intra în lichidare, transfera toate activele si pasivele sale mai multor societati nou constituite în schimbul repartizarii catre actionarii societatii divizate de actiuni la societatile beneficiare si, eventual, al unei plati în numerar de maximum 10 % din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate (divizare prin constituirea de noi societati).
(3) Fuziunea sau divizarea se poate face si între societati de forme diferite.
(4) Fuziunea sau divizarea, asa cum sunt definite în alin. (1) si (2), poate fi efectuata chiar daca societatile dizolvate sunt în lichidare, cu conditia ca acestea sa nu fi început deja distribuirea între asociati a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidarii."

124. Articolul 240 se abroga.

125. Articolul 241 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 241 - (1) Consiliile de administratie ale societatilor care participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:
a) forma, denumirea si sediul social al tuturor societatilor implicate în fuziune sau divizare;
b) fundamentarea si conditiile fuziunii sau ale divizarii;
c) conditiile alocarii de actiuni la societatea absorbanta sau la societatile beneficiare;
d) data de la care actiunile mentionate la lit. c) dau detinatorilor dreptul de a participa la beneficii si orice conditii speciale care afecteaza acest drept;
e) rata de schimb a actiunilor sau partilor sociale si cuantumul eventualelor plati in numerar;
f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
g) drepturile conferite de catre societatea absorbanta sau beneficiara detinatorilor de actiuni care confera drepturi speciale si celor care detin alte valori mobiliare in afara de actiuni, sau masurile propuse în privinta acestora;
h) orice avantaj special acordat expertilor la care se face referire în art. 244 (1) litera e) si membrilor organelor administrative sau de control ale societatilor implicate în fuziune sau divizare;
i) data la care au fost aprobate situatiile financiare ale societatilor participante care au fost folosite pentru a stabili conditiile fuziunii sau ale divizarii;
j) data de la care tranzactiile societatii absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca apartinând societatii absorbante sau uneia ori alteia dintre societatile beneficiare;
k) în cazul divizarii:
- descrierea si repartizarea exacta a activelor si pasivelor care urmeaza a fi transferate fiecareia dintre societatile beneficiare;
- repartizarea catre actionarii societatii divizate de actiuni la societatile beneficiare si criteriul pe baza caruia se face repartizarea."

126. Dupa articolul 241, se introduce un nou articol, art. 2411, cu urmatorul cuprins:
"Art. 2411 - (1) Daca un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare si daca interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauza sau contravaloarea acestuia se repartizeaza între toate societatile beneficiare proportional cu cota din activul net alocat societatilor în cauza în conformitate cu proiectul de divizare.
(2) Daca un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare si daca interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societatile beneficiare raspund solidar pentru elementul de pasiv în cauza."

127. Articolul 243 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 243 - (1) Creditorii societatilor care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protectie adecvata a intereselor lor. Orice astfel de creditor, a carui creanta este anterioara datei publicarii proiectului de fuziune sau divizare si care nu este scadenta la data publicarii, poate face opozitie in conditiile articolului 62.
(2) Opozitia suspenda executarea fuziunii sau a divizarii pâna la data la care hotarârea judecatoreasca devine irevocabila, în afara de cazurile în care societatea debitoare face dovada platii datoriilor sau ofera garantii acceptate de creditori ori încheie cu acestia un acord pentru plata datoriilor.
(3) În cazul divizarii, daca un creditor al societatii careia îi este transferata obligatia în conformitate cu proiectul de divizare nu a obtinut realizarea creantei sale, toate societatile beneficiare sunt raspunzatoare pentru obligatia în cauza, în limita activelor nete care le-au fost transferate prin divizare, cu exceptia societatii careia i-a fost transferata obligatia respectiva, care raspunde nelimitat.
(4) Transferul de obligatii de la societatea divizata la societatile beneficiare nu duce la novatia acestor obligatii."

128. Dupa articolul 243, se introduc trei noi articole, art. 2431- 2432, cu urmatorul cuprins:
"Art. 2431 - (1) În cazul unei fuziuni, detinatorilor de titluri, altele decât actiuni, care confera drepturi speciale, trebuie sa li se acorde în cadrul societatii absorbante drepturi cel putin echivalente cu cele pe care le detineau la societatea absorbita, cu exceptia cazului în care modificarea drepturilor în cauza este aprobata de o adunare a detinatorilor de astfel de titluri sau individual de catre detinatorii de astfel de titluri, sau a cazului în care detinatorii au dreptul de a obtine rascumpararea titlurilor lor.
(2) În cazul unei divizari, detinatorilor de titluri, altele decât actiuni, care confera drepturi speciale, trebuie sa li se acorde în cadrul societatilor beneficiare carora li se pot opune drepturile decurgând din asemenea titluri, în conformitate cu proiectul de divizare, drepturi cel putin echivalente cu cele de care beneficiau în societatea divizata, cu exceptia cazului în care modificarea drepturilor în cauza este aprobata de o adunare a detinatorilor de astfel de titluri sau de catre acestia în mod individual, sau a cazului în care detinatorii au dreptul de a obtine rascumpararea titlurilor detinute.

Art. 2432 - (1) Consiliile de administratie ale societatilor care participa la fuziune sau divizare trebuie sa întocmeasca un raport scris, detaliat, în care sa explice proiectul de fuziune sau divizare si sa precizeze fundamentul sau juridic si economic, în special cu privire la rata de schimb a actiunilor. În cazul divizarii, raportul va include de asemenea criteriul de repartizare a actiunilor.
(2) Raportul trebuie sa descrie, de asemenea, orice dificultati speciale aparute în realizarea evaluarii.
(3) În cazul divizarii, raportul consiliilor de administratie va include si informatii referitoare la întocmirea raportului de evaluare în conformitate cu art. 215, pentru societatile beneficiare, si registrul în care acesta trebuie depus.
(4) Consiliul de administratie al societatii divizate trebuie sa informeze adunarea generala a societatii divizate, precum si administratorii societatilor beneficiare, astfel încât acestea sa poata informa la rândul lor adunarile generale ale societatilor respective asupra oricarei modificari substantiale a activelor si pasivelor intervenita între data întocmirii proiectului de divizare si data adunarii generale a societatii divizate care urmeaza sa decida asupra proiectului de divizare.

Art. 2433 - (1) Unul sau mai multi experti, persoane fizice sau juridice, actionând pe seama fiecareia dintre societatile care participa la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemnati sau aprobati de catre judecatorul delegat pentru a examina proiectul de fuziune sau divizare si a întocmi un raport scris catre actionari.
(2) Acest raport va preciza daca rata de schimb a actiunilor este corecta si rezonabila. Raportul va indica de asemenea metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusa, va preciza daca metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obtinute prin aplicarea fiecareia dintre aceste metode si va contine opinia expertilor privind importanta relativa atribuita metodelor în cauza pentru obtinerea valorii retinute în final. Raportul va descrie de asemenea orice dificultati deosebite în realizarea evaluarii.
(3) La cererea comuna a societatilor care participa la fuziune sau divizare, judecatorul delegat desemneaza sau aproba unul sau mai multi experti actionând pentru toate societatile implicate, dar independent de acestea.
(4) Fiecare dintre expertii desemnati sau aprobati în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obtine de la oricare din societatile care participa la fuziune sau divizare toate informatiile si documentele relevante si de a face toate investigatiile necesare."

#PAGEBREAK#
129. Articolul 244 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 244 - (1) Cu cel putin o luna înainte de data adunarii generale extraordinare care urmeaza sa se pronunte asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societatilor care iau parte la fuziune sau divizare vor pune la dispozitia actionarilor sau asociatilor la sediul societatii urmatoarele documente:
a) proiectul de fuziune sau de divizare;
b) raportul întocmit de catre organele de conducere în conformitate cu art. 2432;
c) situatiile financiare anuale si rapoartele de gestiune pentru ultimele trei exercitii financiare ale societatilor care iau parte la fuziune sau divizare;
d) o declaratie contabila întocmita nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, daca ultimele situatii financiare anuale au fost întocmite pentru un exercitiu financiar încheiat cu mai mult de sase luni înainte de aceasta data;
e) raportul cenzorilor si, dupa caz, raportul auditorilor financiari;
f) raportul întocmit în conformitate cu art. 2433;
g) evidenta contractelor cu valori depasind 10.000 lei fiecare si aflate în curs de executare, precum si repartizarea lor în caz de divizare a societatii;
(2) Actionarii/asociatii vor putea obtine gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele."

130. Articolul 245 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 245 - (1) Administratorii societatii absorbite sau ai societatii care este divizata raspund civil fata de actionarii/asociatii acelei societati pentru neregularitatile comise în pregatirea si realizarea fuziunii sau divizarii.
(2) Expertii care întocmesc raportul prevazut la art. 2433, pe seama societatii absorbite sau divizate, raspund civil fata de actionarii acestor societati pentru neregularitatile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor."

131. Articolul 246 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 246 - (1) În cel mult doua luni de la expirarea termenului de opozitie prevazut la art. 62 sau, dupa caz, de la data la care fuziunea sau divizarea poate fi efectuata în conformitate cu prevederile art. 243 alin. (2), adunarea generala a fiecarei societati participante va hotarî asupra fuziunii sau divizarii.
(2) În cazul unei fuziuni prin înfiintarea unei noi societati sau al unei divizari prin înfiintarea unor noi societati, proiectul de fuziune sau de divizare si, daca sunt continute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societati va fi aprobat de catre adunarea generala a fiecareia dintre societatile care urmeaza sa îsi înceteze existenta."

132. Articolul 249 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 249 - Fuziunea/divizarea produce efecte:
a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societati noi, de la data înmatricularii în registrul comertului a noii societati sau a ultimei dintre ele;
b) în alte cazuri, de la data înregistrarii hotarârii ultimei adunarii generale care a aprobat operatiunea, cu exceptia cazului în care prin acordul partilor se stipuleaza ca operatiunea va avea efect la o alta data, care nu poate fi însa ulterioara încheierii exercitiului financiar curent al societatii absorbante sau societatilor beneficiare, nici anterioara încheierii ultimului exercitiu financiar încheiat al societatii sau societatilor ce îsi transfera patrimoniul."

133. Dupa articolul 249 se introduce un nou articol, art. 2491, cu urmatorul cuprins:
"Art. 2491 - În cazul unei fuziuni prin absorbtie, prin care una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra în lichidare si transfera toate activele si pasivele lor unei alte societati care detine toate actiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generala, urmatoarele articole nu se vor aplica: art. 241 literele c), d) si e), art. 2432, art. 2433, art. 244 alin. (1) literele b) si f), art. 245 si art. 250 alin. (1) litera b)."

134. Articolul 250 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 250 - (1) Fuziunea sau divizarea are urmatoarele consecinte:
a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbita/divizata si societatea absorbanta/societatile beneficiare cât si în raporturile cu tertii, catre societatea absorbanta/fiecare dintre societatile beneficiare a tuturor activelor si pasivelor societatii absorbite/divizate; acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare;
b) actionarii societatii absorbite/divizate devin actionari ai societatii absorbante/societatilor beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul fuziune/divizare;
c) societatea absorbita/divizata înceteaza sa existe.
(2) Nici o actiune la societatea absorbanta nu poate fi schimbata pentru actiuni la societatea absorbita, detinute:
a) de catre societatea absorbanta, direct sau prin intermediul unei persoane actionând în nume propriu, dar pe seama societatii; sau
b) de catre societatea absorbita, direct sau prin intermediul unei persoane actionând în nume propriu, dar pe seama societatii.
(3) Nici o actiune la una dintre societatile beneficiare nu poate fi schimbata pentru actiuni la societatea divizata, detinute:
a) de catre societatea beneficiara în cauza, direct sau prin intermediul unei persoane actionând în nume propriu, dar pe seama societatii; sau
b) de catre societatea divizata, direct sau prin intermediul unei persoane actionând în nume propriu, dar pe seama societatii."

135. Dupa articolul 250 se introduce un nou articol, art. 2501, cu urmatorul cuprins:
"Art. 2501 - Prevederile prezentului capitol referitoare la divizare, cu exceptia art. 250 alin. (1) lit. c), se aplica si atunci când o parte din patrimoniul unei societati se desprinde si este transferata ca întreg uneia sau mai multor societati existente, sau unor societati care sunt astfel constituite, în schimbul alocarii de actiuni sau parti sociale ale societatilor beneficiare catre:
a) actionarii/asociatii societatii care transfera activele (desprindere în interesul actionarilor/asociatilor); sau
b) societatea care transfera activele (desprindere în interesul societatii)."

136. Articolul 251 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 251 - (1) Nulitatea unei fuziuni sau divizari poate fi declarata numai prin hotarâre judecatoreasca.
(2) De la data realizarii sale, potrivit art. 249, fuziunea/divizarea poate fi declarata nula doar daca nu a fost supusa unui control judiciar în conformitate cu prevederile art. 37 sau daca hotarârea uneia dintre adunarile generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizarii este nula sau anulabila.
(3) Procedurile de anulare nu pot fi initiate dupa expirarea unui termen de sase luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectiva în temeiul art. 249 sau daca situatia a fost rectificata.
(4) Daca neregularitatea ce poate conduce la declararea nulitatii unei fuziuni sau divizari poate fi remediata, instanta competenta acorda societatilor implicate un termen pentru rectificarea acesteia.
(5) Hotarârea definitiva de declarare a nulitatii unei fuziuni sau divizari va fi înaintata din oficiu de catre instanta oficiilor registrului comertului de la sediile societatilor implicate în fuziunea sau divizarea respectiva.
(6) Hotarârea definitiva de declarare a nulitatii unei fuziuni sau divizari nu aduce atingere prin ea însasi valabilitatii obligatiilor nascute în sarcina sau în beneficiul societatii absorbante ori societatilor beneficiare, angajate dupa ce fuziunea sau divizarea au devenit efective în temeiul art. 249 si înainte ca hotarârea de declarare a nulitatii sa fie publicata în conformitate cu alin. (5) al acestui articol.
(7) În cazul declararii nulitatii unei fuziuni, societatile participante la fuziunea respectiva raspund solidar pentru obligatiile societatii absorbante, angajate în perioada mentionata la alin. (6) al prezentului articol.
(8) În cazul declararii nulitatii unei divizari, fiecare dintre societatile beneficiare raspunde pentru propriile obligatii, angajate în perioada mentionata la alin. (6) al prezentului articol. Societatea divizata raspunde de asemenea pentru aceste obligatii, în limita cotei de active nete transferate societatii beneficiare în contul careia au luat nastere obligatiile respective."

137. La art. 252, litera b) a alineatului (1) se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"b) actul de numire a lichidatorilor mentionând puterile conferite acestora sau sentinta care îi tine locul, precum si orice act ulterior care ar aduce schimbari cu privire la persoana lor sau la puterile conferite, trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comertului, pentru a fi înscrise de îndata si publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a."

138. La art. 263, dupa alin. (1), se introduc doua noi alineate, alin. (11) si alin. (12), cu urmatorul cuprins:
"(11) Situatia financiara semnata de catre lichidatori va fi înaintata spre a fi înregistrata si publicata pe pagina de internet a oficiului registrului comertului.
(12) Art. 185 alin. (3) se aplica în mod corespunzator."

139. Denumirea Titlului VIII se modifica si va avea urmatorul cuprins: "TITLUL VIII - Contraventii si infractiuni"

140. Dupa art. 270, se introduce art. 2711, cu urmatorul cuprins:
"Art. 2711 - (1) Încalcarea prevederilor articolului 74 constituie contraventie si este sanctionata cu o amenda între 500 lei si 2000 lei.
(2) Garda Financiara va urmari si aplica amenda contraventionala (în conformitate cu articolul 4 litera b - Ordonanta de Urgenta nr. 91/2002, aprobata prin Legea nr. 132/2004."

141. Preambulul articolului 272 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 272 - Se pedepseste cu închisoare de la unu la 3 ani fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societatii, care:"

142. Punctul 3 al articolului 272 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"3. se împrumuta, sub orice forma, direct sau printr-o persoana interpusa, de la societatea pe care o administreaza, de la o societate controlata de aceasta ori de la o societate care controleaza societatea pe care el o administreaza, suma împrumutata fiind superioara limitei prevazuta la art. 1443 alin.(3) lit. a), sau face ca una dintre aceste societati sa îi acorde vreo garantie pentru datorii proprii."

#PAGEBREAK#
Art. II - Legea nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata în Monitorul Oficial Partea I nr. 49 din 4 februarie 1998, cu modificarile si completarile ulterioare, se modifica si se completeaza astfel:

1. La art. 1, dupa alineatul (1) se introduc patru noi alineate, alin. (11) - (14), cu urmatorul cuprins:
"(11) Documentele depuse în sustinerea cererilor de înregistrare prevazute la alin. (1) vor fi redactate în limba româna.
(12) Comerciantii pot solicita si asigurarea publicitatii actelor prevazute la alin. (1) în traducere certificata într-una din limbile oficiale ale statelor membre ale Uniunii Europene.
(13) Oficiul National al Registrului Comertului va asigura accesul la copiile prevazute la alin. (12), în aceleasi conditii ca si la actele în limba româna.
(14) În caz de neconcordanta între actul în limba româna si traducerea certificata pentru care s-a asigurat publicitatea, societatea nu poate opune tertilor textul tradus; acestia pot însa opune societatii traducerea certificata, cu exceptia cazului în care societatea face dovada ca ei cunosteau versiunea originala publicata conform legii."

2. La art. 3 se introduce un nou alineat, alin. (2), cu urmatorul cuprins:
"(2) Cererea de înmatriculare/înregistrare a mentiunilor si documentele anexate la aceasta în forma electronica, certificata prin semnatura electronica extinsa, pot fi trimise prin posta electronica."

3. Alineatul (3) al articolului 3 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(3) În cazul în care cererea de înmatriculare/înregistrare este transmisa potrivit prevederilor alin. (2), încheierea judecatorului delegat va fi comunicata pe cale electronica, data comunicarii fiind cea înscrisa pe certificatul electronic de primire, si pe suport hârtie."

4. Alineatul (2) al articolului 4 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(2) Oficiul registrului comertului este obligat sa elibereze, pe cheltuiala persoanei care a facut cererea, copii certificate de pe înregistrarile efectuate în registru si de pe actele prezentate, precum si informatii despre datele înregistrate în registrul comertului si certificate constatatoare ca un anumit act sau fapt este sau nu este înregistrat."

5. La art. 4, dupa alin. (3) se introduc doua noi alineate, alin. (4) -(5), cu urmatorul cuprins:
"(4) La cerere, documentele prevazute la alin. (1) se elibereaza în forma electronica, cu transmitere on-line, fiind certificate prin semnatura electronica extinsa.
(5) Tarifele percepute pentru eliberarea de copii si/sau informatii, indiferent de modalitatea de furnizare, nu vor depasi costurile administrative implicate de eliberarea acestora."

6. Alineatul (3) al articolului 10 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(3) Finantarea cheltuielilor curente si de capital aferente activitatii Oficiului National al Registrului Comertului si a oficiilor registrului comertului de pe lânga tribunale se realizeaza din taxele si tarifele percepute, potrivit art. 11."

7. Alineatul (2) al articolului 11 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(2) Taxele si tarifele percepute se achita la casieria oficiului registrului comertului sau prin virament în contul ONRC, deschis la Trezoreria Statului."

8. Alineatul (3) al articolului 22 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(3) Mentiunile se vor înregistra din oficiu, în termen de 15 zile de la data primirii copiei legalizate a hotarârii irevocabile referitoare la faptele si actele prevazute la art. 21 lit. e, f si g, cu exceptia cazului în care legea dispune altfel."

9. Articolul 23 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"(1) Comerciantul care deschide sucursale trebuie sa ceara înregistrarea acestora la oficiul registrului comertului de la sediul fiecarei sucursale.
(2) Cererea va cuprinde:
a) denumirea sucursalei, care va contine numele/denumirea si forma juridica a comerciantului, localitatea în se afla sediul acestuia, urmate de cuvântul "sucursala" si de localitatea în care se afla sediul ei.
b) sediul sucursalei;
c) obiectul de activitate al sucursalei;
d) numele si prenumele, locul si data nasterii, codul numeric personal, domiciliul si cetatenia reprezentatilor comerciantului, persoane fizice, respectiv denumirea, sediul si nationalitatea reprezentantilor comerciantului, persoane juridice, care se ocupa nemijlocit de activitatea sucursalei, cu precizarea daca puterile ce li s-au conferit urmeaza a fi exercite împreuna sau separat;
e) informatii privind registrul comertului în care este înregistrat comerciantul si numarul de înmatriculare.
(3) La cererea de înregistrare vor fi atasate urmatoarele:
a) certificat de înregistrare al comerciantului, în copie;
b) declaratiile pe propria raspundere ale persoanelor împuternicite sa reprezinte sucursala din care sa rezulte ca îndeplinesc conditiile legale pentru detinerea acestei calitati;
c) specimenele de semnatura ale persoanelor împuternicite sa reprezinte sucursala.
(4) Oficiul registrului comertului de la sediul sucursalei va transmite oficiului registrului comertului de la sediul principal al comerciantului un extras de pe înregistrarea efectuata, pentru a fi mentionata în registrul comertului respectiv.
(5) Formalitatile de publicitate sunt efectuate, la înregistrarea sucursalei, de catre organele statutare ale comerciantului, iar cele aferente modificarilor ulterioare de catre reprezentantii comerciantului desemnati a se ocupa nemijlocit de activitatea sucursalei."

10. Articolul 24 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 24 -(1) Comerciantul cu sediul principal al comertului în strainatate care deschide sucursale în România trebuie sa ceara înregistrarea acestora la oficiul registrului comertului de la sediul fiecarei sucursale.
(2) Cererea va cuprinde urmatoarele:
a) numele/denumirea comerciantului din strainatate si forma juridica, precum si denumirea sucursalei, daca este diferita de cea a comerciantului;
b) registrul în care este înmatriculat comerciantul din strainatate, numarul de înmatriculare;
c) sediul;
d) obiectul de activitate al sucursalei;
e) numele si calitatea reprezentantilor comerciantului din strainatate si a celor care se ocupa nemijlocit de activitatea sucursalei, cu precizarea daca puterile ce li s-au conferit urmeaza a fi exercite împreuna sau separat;
f) în cazul sucursalelor societatilor comerciale din state care nu sunt membre ale Uniunii Europene si ale Spatiului Economic European, se va mentiona si legea aplicabila comerciantului;
(3) La registrul comertului de la sediul sucursalei vor fi depuse:
a) actul constitutiv si statutul comerciantului din strainatate, daca sunt continute în documente separate, împreuna cu toate modificarile acestor documente sau actul constitutiv actualizat, în traducere certificata;
b) un certificat, în traducere certificata, de la registrul în care este înmatriculat comerciantul din strainatate, care sa ateste existenta societatii;
c) anual, situatia financiara a comerciantului din strainatate aprobata, verificata si publicata potrivit legislatiei statului în care comerciantul are domiciliul/sediul, care va fi supusa acelorasi formalitati de publicitate prevazute pentru situatiile financiare ale societatilor comerciale românesti;
(4) Daca este cazul, se vor înregistra mentiuni referitoare la:
a) deschiderea unei proceduri judiciare sau extrajudiciare de insolventa asupra comerciantului din strainatate;
b) dizolvarea societatii din strainatate, numele si puterile lichidatorilor, finalizarea lichidarii;
c) închiderea sucursalei.
(5) Daca un comerciant cu sediul în strainatate înfiinteaza mai multe sucursale în tara, documentele prevazute la alin. (3)-(5) se depun numai la una dintre sucursale, la alegerea comerciantului, în registrul comertului în care sunt înregistrate celelalte sucursale precizându-se care este registrul prin care se asigura formalitatile de publicitate.
(6) Dupa înregistrarea mentiunilor si documentelor la care s-a facut referire in prezentul articol, orice modificare ulterioara a acestora va fi depusa la oficiul registrului comertului de catre persoanele numite in alin. 2 lit. e) al prezentului articol, spre a fi înregistrate si publicate in Monitorul Oficial, pe cheltuiala comerciantului."

11. La art. 51, dupa alin. (1) se introduc trei noi alineate, alin. (2)-(4), cu urmatorul cuprins :
"(2) Înregistrarile în registrul comertului se efectueaza electronic, atât la nivelul oficiilor registrului comertului de pe lânga tribunale, cât si la nivelul registrului central computerizat.
(3) Cererile si documentele depuse în sustinerea acestora, primite în format hârtie sau în forma electronica, se arhiveaza de Oficiul National al Registrului Comertului în forma electronica.
(4) Prin derogare de la alin. (3), cererile depuse înaintea datei intrarii în vigoare a prezentei legi, vor fi arhivate electronic la cererea comerciantului înregistrat sau a solicitantului de copii certificate."

Art. III - Dispozitii tranzitorii si finale

Art. 1 - (1) Entitatile care au statutul de sucursala, dar se numesc filiale, înfiintate înainte de intrarea în vigoare a Ordonantei de Urgenta nr. 32/1997 pentru modificarea Legii nr. 31/1990, vor proceda la precizarea statutului lor juridic si la realizarea formalitatilor legale pentru publicitate corespunzatoare acestui statut, în termen de 3 luni de la intrarea în vigoare a prezentei legi.
(2) În cazul unei încalcari a prevederilor alin. (1), art. 44 si 46 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comertului devin aplicabile.

Art. 2 - De la data de 1 ianuarie 2007, situatiile financiare anuale si documentele anexate acestora, prevazute la art. 185 alin. (1), modificate potrivit prezentei legi, vor fi depuse numai la oficiul registrului comertului.

Art. 3 - (1) Prezenta lege intra în vigoare la 90 zile de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, cu exceptia prevederilor art. II punctul 5 si a art. II punctul 12, care vor intra în vigoare la 1 ianuarie 2007.
(2) Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata în Monitorul Oficial Partea I nr. 1066 din 17 noiembrie cu modificarile si completarile ulterioare si Legea nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata în Monitorul Oficial Partea I nr. 49 din 4 februarie 1998, cu modificarile si completarile, se vor republica în Monitorul Oficial al României, Partea I, dându-se textelor o noua numerotare.