UPDATE: De joi, obligația capitalului social minim dispare pentru SRL-uri și apar schimbări la transferul părților sociale

Legea 223/2020, ce prevede modificarea Legii societăților 31/1990, a apărut aseară în Monitorul Oficial și va intra în vigoare joi.

O primă modificare din document este că (1) SRL-urile nu vor mai fi obligate să aibă un capital social minim. Actualmente, firmele sunt obligate să aibă un capital social de cel puțin 200 de lei, care să se dividă în părți sociale egale de minimum 10 lei.

Potrivit inițiatorilor legii, capitalul social minim este atât de mic încât nu ajută realmente cu nimic, ci doar îngreunează procedura de înființare a SRL-urilor.

„Capitalul social, deși este amintit drept «gajul general al creditorilor chirografari», nu este ținut ca o rezervă la dispoziția eventualilor creditori. El nu reprezintă nimic altceva decât un alt element în bilanțul societății (respectiv o datorie a societății față de asociați, care în cazul lichidării, după satisfacerea tuturor celorlalte datorii, ar reveni înapoi asociaților). În acest sens, impunerea unui prag minim și a prezentării foii de vărsământ instituie birocrație suplimentară în vederea înregistrării unei firme, fără vreo consecință practică, ținând cont de faptul că banii pot fi cheltuiți apoi în demersurile afacerii”, explicau inițiatorii în expunerea de motive a proiectului ce urma să devină Legea 223/2020.

Mai departe, aceeași lege prevede că (2) părțile sociale vor putea fi transmise către persoane din afara societății în baza unor reguli interne, stabilite prin actul constitutiv.

În prezent, acest lucru este permis numai dacă există o aprobare a asociaților ce reprezintă minimum trei pătrimi din capitalul social. Desigur, dacă actul constitutiv nu o să prevadă altceva, regula de acum va rămâne valabilă mai departe, dar fără chestiunile procedurale stabilite în prezent.

Mai precis, Legea societăților prevede, în momentul de față, că hotărârea de transmitere a părților sociale către terți se depune în 15 zile la Registrul Comerțului și se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, iar apoi ajunge la Fisc și la Finanțe. Totodată, cei prejudiciați pot formula o cerere de opoziție în fața instanței. Aceste condiții vor fi abrogate joi de Legea 223/2020. Așadar, asociații vor avea mai multă libertate la transmiterea părților sociale către persoane din afara societății.

Restricțiile actuale la transmiterea părților sociale către terți sunt excesive și nu fac altceva decât să complice inutil procedura și să încarce instanțele judecătorești, sunt de părere inițiatorii noii legi.

„În prezent, România este singura țară din Uniunea Europeană care prevede cel mai restrictiv și birocratic regim cu privire la transferul părților sociale dintr-un SRL către terți. Legea chiar interzice asociaților să își stabilească propriile reguli de reglementare a transferului de părți sociale și le impune, în schimb, o procedură birocratică în două etape diferite, cu o durată incomparabil mai lungă decât în restul țărilor din UE. În vreme ce în alte jurisdicții transferul părților sociale poate avea loc chiar și într-o zi, în cel mai optimist caz din România, transferul durează cel puțin 30 de zile, dar în practică chiar și mai mult, în funcție de incidentele care pot interveni cu efectul suspendării transferului, ajungând chiar și la 6-12 luni sau mai mult”, explicau inițiatorii în expunerea de motive.

În fine, o ultimă modificare notabilă este că, (3) la înmatricularea societății și la schimbarea sediului social, va trebui prezentat numai la Registrul Comerțului documentul care atestă dreptul de folosință pentru sediul social. Apoi, documentul va fi transmis de cei de la Registrul Comerțului direct Fiscului. Conform regulilor actuale, reiese că tot firma trebuie să trimită documentul respectiv la Fisc.