1. Pentru înregistrarea modificării actului constitutiv în sensul dorit de dvs. este necesar să încheiaţi un contract de cesiune de părţi sociale.
Această cesiune (întrăinarea de părţi sociale de la cei doi asociaţi către dvs.) presupune adoptarea în prealabil a unei Hotărâri a Adunării Generale a Asociaţilor prin care să se aprobe cesiunea, eventual dacă sunteţi singurul dobânditor de părţi sociale şi veţi deveni unic asociat, şi tranformarea societăţii în societate cu răspundere limitată cu asociat unic (în condiţiile în care nu mai deţineţi calitatea de asociat unic într-o altă societate cu răspundere limitată).
În situaţia în care veţi înţelege să înstrăinaţi / dobândiţi părţile sociale la valoarea nominală (15 lei / o parte socială) nu veţi plăti impozit. Cesiunea de părţi sociale cu titlu gratuit echivalează cu o donaţie şi atunci contractul de cesiune trebuie să îmbrace forma autentică (ceea ce ar presupune costuri mai mari decât preţul pe care ar trebui să-l achitaţi pentru o cesiune la valorea nominală). În situaţia în care veţi înţelege să înstrăinaţi / dobândiţi părţile sociale la o valoare mai mare decât valoarea nominală, dobânditorul va achita, anterior înregistrării menţiunii la Registrul Comerţului, un impozit de 16% aplicat la diferenţa între valoarea cesiunii şi valoare nominală a părţilor cesionate.
În baza Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor şi a contractului de cesiune se va întocmi actul adiţional la actul constitutiv ce va cuprinde noile modificări şi actul constitutiv actualizat.
Pentru alte detalii puteţi accesa site-ul www.onrc.ro secţiunile formulare şi formalităţi.
2. Textul actului normativ la care faceţi referire este următorul:
Hotărâre nr. 322/2008 din 19/03/2008
privind acordarea de facilităţi pentru actualizarea obiectului de activitate potrivit
Clasificării activităţilor din economia naţională - CAEN Rev. 2
Publicat in Monitorul Oficial, Partea I nr. 238 din 27/03/2008
Art. 1. - (1) Actualizarea obiectului de activitate conform Clasificării activităţilor din economia naţională - CAEN Rev. 2, denumită în continuare CAEN Rev.2, pentru persoanele juridice şi dezmembrămintele fără personalitate juridică ale acestora, precum şi pentru persoanele fizice autorizate să desfăşoare activităţi economice în mod independent şi asociaţiile familiale, se realizează de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, prin oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale, la cerere, fără plata taxelor aferente înregistrării menţiunii în registrul comerţului.
(2) Modelul cererii privind actualizarea obiectului de activitate conform CAEN Rev. 2 şi de preschimbare a certificatului de înregistrare este prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
Art. 2. - Reprezentantul legal al persoanelor prevăzute la art. 1 alin. (1) sau împuternicitul acestuia are obligaţia să precizeze domeniul principal şi activitatea principală clasificată potrivit CAEN Rev. 2.
Art. 3. - Actualizarea obiectului de activitate, astfel cum este reglementată de prezenta hotărâre, se înregistrează în registrul comerţului în baza deciziei/rezoluţiei directorului oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal, fără a exista obligaţia publicării în Monitorul Oficial al României şi a depunerii actului constitutiv actualizat.
Art. 4. - În situaţia în care se solicită modificarea actului constitutiv, precum şi actualizarea obiectului de activitate, solicitantul va depune o cerere de înregistrare şi, separat, o cerere de actualizare a obiectului de activitate conform CAEN Rev. 2.
Art. 5. - Oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunal va efectua actualizarea şi va elibera solicitanţilor un nou certificat de înregistrare. La cererea comercianţilor, se va elibera şi un extras de registru cuprinzând obiectul de activitate actualizat conform CAEN Rev. 2, cu specificarea domeniului principal şi a activităţii, operaţiune ce se taxează potrivit prevederilor art. 1 din Hotărârea Guvernului nr. 913/2004 privind aprobarea taxelor şi tarifelor pentru operaţiunile efectuate de oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale, cu modificările şi completările ulterioare.
Art. 6. - (1) Certificatele constatatoare emise potrivit Legii nr. 359/2004 privind simplificarea formalităţilor la înregistrarea în registrul comerţului a persoanelor fizice, asociaţiilor familiale şi persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum şi la autorizarea funcţionării persoanelor juridice, cu modificările şi completările ulterioare, eliberate conform procedurilor de soluţionare a cererilor existente anterior intrării în vigoare a Ordinului preşedintelui Institutului Naţional de Statistică nr. 337/2007 privind actualizarea Clasificării activităţilor din economia naţională - CAEN, îşi păstrează valabilitatea însoţite de extrasul de registru prevăzut la art. 5.
(2) Dovada actualizării activităţilor autorizate anterior intrării în vigoare a prezentei hotărâri în baza declaraţiilor-tip pe propria răspundere în conformitate cu prevederile Legii nr. 359/2004, cu modificările şi completările ulterioare, se face prin extrasul de registru prevăzut la art. 5.
Art. 7. - (1) Cererile de actualizare, însoţite de documentele prevăzute de reglementările în vigoare, pot fi transmise şi prin corespondenţă cu valoare declarată, data primirii fiind considerată data înregistrării cererii.
(2) În cazul în care comerciantul solicită şi eliberarea extrasului de registru, corespondenţa va conţine şi dovada privind achitarea taxelor şi tarifelor legale, efectuată prin orice instrumente de plată în contul Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, deschis la Direcţia de Trezorerie şi Contabilitate Publică a Municipiului Bucureşti, pentru eliberarea extrasului de registru prevăzut la art. 5 şi pentru comunicarea prin poştă de către oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale a documentelor care atestă înregistrarea actualizării obiectului de activitate conform CAEN Rev. 2 în registrul comerţului.
Art. 8. - (1) Cererile de actualizare a obiectului de activitate depuse la oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale până la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se soluţionează potrivit procedurilor în vigoare la data depunerii.
(2) Facilităţile prevăzute la art. 1 se aplică până la data de 1 martie 2009.
Av. Pitei F. a scris:
Cesiunea de părţi sociale cu titlu gratuit echivalează cu o donaţie şi atunci contractul de cesiune trebuie să îmbrace forma autentică (ceea ce ar presupune costuri mai mari decât preţul pe care ar trebui să-l achitaţi pentru o cesiune la valorea nominală).
În baza Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor şi a contractului de cesiune se va întocmi actul adiţional la actul constitutiv ce va cuprinde noile modificări şi actul constitutiv actualizat.
Imi pare rau sa spun dar nu sunt de acord cu autentificarea contractului de cesiune, ORC nu cere ca acesta sa aiba forma autentica, indiferent daca cesiunea se face la valoarea nominala sau la un pret mai mare.
In ceea ce priveste actul adtional, acesta nu mai este necesar, fiin suficient sa faca numai hotararea AGA, asta este si motivul pentru care se actualizeaza actul constitutiv. :)
avocatnet.ro explicăm legislația
ContSters20980, utilizator
aleja0821 
mony