ICCJ: Și hotărârile adoptate de adunarea specială a acționarilor pot fi atacate în justiție în vederea anulării

"În interpretarea și aplicarea dispozițiilor art. 132 din Legea societăților nr. 31/1990 (...), raportat la art. 116 din aceeași lege, pot fi atacate în justiție, cu acțiune în anulare, și hotărârile adoptate de adunarea specială a acționarilor", prevede Decizia ICCJ nr. 7/2020 (completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept), publicată marți în Monitorul Oficial nr. 151.

Potrivit Legii societăților, hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau obligațiile referitoare la o categorie de acțiuni nu produce efecte decât în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea specială a deținătorilor de acțiuni din acea categorie. În cazul acestor adunări speciale se respectă aceleași reguli privind convocarea, cvorumul și desfășurarea adunărilor generale ale acționarilor. Toate aceste hotărâri inițiate de adunările speciale trebuie supuse însă aprobării adunărilor generale corespunzătoare.

În motivarea deciziei, Curtea arată că ar fi excesiv ca o astfel de hotărâre a unei adunări speciale, atunci când e adoptată cu încălcarea normelor privind convocarea, cvorumul și desfășurarea să poată fi contestată în justiție doar prin acțiunea în anularea hotărârii adunării generale a acționarilor care a aprobat modificarea drepturilor și obligațiilor referitoare la acele acțiuni. Excesiv pentru că se determină anularea unei hotărâri (cea a adunării generale prin care se aprobă acele modificări) care, poate, nu e afectată de vicii în ceea ce privește adoptarea, cum e cazul hotărârii adunării speciale.

"(...) chiar având în vedere condiționarea reciprocă a celor două tipuri de hotărâri, demersul decizional ar fi ușurat în măsura în care fiecare dintre cele două hotărâri ar fi contestată în justiție separat, pentru neregularitățile proprii de desfășurare. Relevant este și faptul că o anumită categorie de acționari (deținătorii acțiunilor preferențiale cu drept prioritar) participă la adunările generale ale acționarilor fără drept de vot, ei neputând astfel să influențeze procesul decizional", precizează Curtea.

Potrivit Legii societăților, hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție în 15 zile de când sunt publicate în Monitorul Oficial. Oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze asta în procesul-verbal al ședinței pot să ceară anularea. Însă atunci când sunt motive de nulitate absolută, dreptul la acțiune e imprescriptibil (se poate cere oricând), iar cererea de anulare o poate formula orice persoană interesată.