Actul constitutiv, obligatoriu la înfiinţarea SRL: Cum arată şi ce trebuie să conţină documentul?

Potrivit Legii societăţilor nr. 31/1990, societăţile cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut, documente care pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.

Aşa cum AvocatNet.ro a explicat în acest articol, o societate cu răspundere limitată poate fi constituită prin actul de voinţă al unei singure persoane, fizice sau juridice (asociat unic), caz în care normele în vigoare permit înfiinţarea societăţii numai cu statut, fără a mai fi astfel necesară întocmirea contractului de societate. De altfel, o persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată, iar dacă asociatul unic este şi administrator, acestuia îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această calitate.

"Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate şi/sau statutul societăţii", este precizat la art. 5 alin. (4) din actul normativ citat. 

Totodată, într-o societate cu răspundere limitată pot exista mai mulţi asociaţi, dar nu mai mulţi de 50, aşa cum stabileşte Legea societăţilor la art. 12.

Potrivit reglementărilor în vigoare, actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de către toţi asociaţii şi trebuie să cuprindă datele de identificare a acestora, după cum urmează: 

• pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal şi, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislaţiei naţionale aplicabile, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia;
• pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale aplicabile.

Aceleaşi date de identificare trebuie precizate în actul constitutiv şi pentru asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, precum şi pentru primii cenzori sau primul auditor financiar al societăţii.

Potrivit art. 6 din Legea nr. 31/1990, semnatarii actului constitutiv sunt consideraţi şi fondatori, iar persoanele care sunt incapabile sau care au fost condamnate, printre altele, pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri sau evaziune fiscală nu pot avea calitatea de fondatori şi, implicit, cea de asociaţi sau administratori.

În ceea ce priveşte administratorii firmei, actul constitutiv trebuie să mai stabilească puterile ce li s-au conferit acestora şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat. De asemenea, din actul constitutiv al SRL nu trebuie să lipsească forma, denumirea şi sediul social al societăţii şi nici obiectul de activitate al acesteia, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale.

Vă reamintim că o firmă poate avea un singur obiect de activitate, căruia îi corespunde un singur cod CAEN, care este declarat, obligatoriu, la constituire, fiind prevăzut în actul constitutiv sau statut şi înscris în certificatul de înregistrare. În ceea ce priveşte numărul de obiecte secundare de activitate, legislaţia nu prevede vreo limitare în acest sens.

Conform Ordinului INS nr. 337/2007 privind actualizarea Clasificării activităților din economia națională – CAEN, activitatea principală este acea activitate care contribuie în cea mai mare măsură la valoarea adăugată totală a firmei. În schimb, activitatea secundară reprezintă orice altă activitate a firmei, activitate care produce bunuri sau servicii.

Notă: Pe parcursul existenţei unei societăţi, domeniile de activitate pot fi modificate, caz în care este nevoie de îndeplinirea anumitor formalităţi la Registrul Comerţului. Din acest articol puteţi afla care sunt actele necesare pentru modificarea obiectului de activitate. 

Ce alte elemente trebuie să conţină actul constitutiv?

Pe lângă sediul social, actul constitutiv trebuie să precizeze şi sediile secundare (sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi), atunci când se înfiinţează odată cu societatea. În situaţia în care ele nu sunt înfiinţate odată cu firma, însă se are în vedere organizarea lor ulterioară, actul constitutiv trebuie sa conţină condiţiile pentru înfiinţarea lor.

Alte informaţii obligatoriu de precizat într-un act constitutiv sunt cele referitoare la capitalul social al firmei. Astfel, trebuie precizat aportul fiecărui asociat, în numerar sau în natură, precum şi valoarea aportului în natură şi modul în care a fost făcută evaluarea. Capitalul social al unei SRL nu poate fi mai mic de 200 de lei şi se divide în părţi sociale egale, care, la rândul lor, nu pot fi mai mici de 10 lei. În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin adunării generale a asociaţilor.

La înfiinţarea unei SRL, capitalul social se depune într-un cont nou, deschis în numele firmei de către administrator, la orice bancă de pe teritoriul României. Astfel, persoana care va fi administratorul firmei (aceasta poate fi chiar asociatul/ unul dintre asociaţi sau o altă persoană desemnată de aceştia) trebuie să aibă asupra ei, atunci când solicită deschiderea contului, mai multe documente, inclusiv actul constitutiv şi dovada rezervării denumirii (primul pas la înmatricularea unei societăţi - detalii aici). 

De asemenea, în actul constitutiv al unei societăţi cu răspundere limitată este obligatoriu să apară detalii despre partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi. În plus, din cuprinsul documentului nu pot lipsi durata societăţii şi informatiile despre modul în care aceasta va fi dizolvată şi lichidată. 

Informaţii pe larg despre înfiinţarea unei societăţi cu răspundere limitată sunt aici. 

Notă: În fişierele ataşate puteţi consulta un model de act constitutiv folosit pentru înfiinţarea unei SRL cu asociat unic, dar şi unul pentru SRL cu mai mulţi asociaţi. Documentele sunt recomandate de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului şi sunt prelucrate de pe site-ul instituţiei.