Am incercat sa selectez cateva din art.O.1752 actualizat, referitor la evaluarea actiunilor detinute de o S.C si cumparate in anii anteriori de pe piata Rasdaq.
Particularitatea e ca despre acea societate se mentioneaza la Registrul Com. ca este in faliment, a intrat in procedura de lichidare.
La data bilantului, societatea care detine actiunile trebuie sa inregistreze ajustari pt.depreciere, dar pt. ca actiunile nu se mai tranzactioneaza, cum sa apreciez valoarea ajustarii? Va fi aceeasi cu valoarea lor din contabilitate, avand in vedere insolventa ?
Din punct de vedere fiscal, va fi cheltuiala nedeductibila? Eu asa inteleg.
La incheierea procedurii de lichidare, ce situatii pot sa apara legat de aceste actiuni? Sa ramana doar o cheltuiala? Sau sa acopere alte datorii ale acelei societati?
Va rog, daca ma puteti ajuta sa aplic corect prevederile contabile si fiscale.
VALORILE MOBILIARE pe termen scurt admise la
- tranzacţionare pe o piaţa reglementata se evaluează la valoarea de cotatie din ultima zi de tranzacţionare, iar cele
- netranzactionate la costul istoric mai puţin eventualele ajustări pentru pierdere de valoare.
Valorile mobiliare pe termen lung se evaluează la costul istoric mai puţin eventualele ajustări pentru pierdere de valoare.
62. ....
(3) b) insolvenţa unui client, înregistrata ulterior datei bilanţului, confirmă că la data bilanţului exista o pierdere aferentă unei creanţe comerciale şi, în consecinţă, entitatea trebuie să ajusteze valoarea contabilă a creanţei comerciale.
66. - (1) Atunci când se constată pierderi de valoare pentru imobilizările financiare, trebuie făcute ajustări pentru pierderea de valoare, astfel încât acestea să fie evaluate la cea mai mică valoare atribuita acestora la data bilanţului.
(2) Imobilizările trebuie sa facă obiectul ajustărilor de valoare, indiferent dacă duratele lor de utilizare economică sunt limitate sau nu, astfel încât acestea să fie evaluate la cea mai mică valoare atribuibilă acestora la data bilanţului, dacă se estimează că reducerea valorii acestora este permanentă.
(3) Ajustările de valoare prevăzute la alin. (1) şi (2) trebuie !înregistrate în contul de profit şi pierdere şi prezentate distinct în notele explicative, dacă acestea nu au fost prezentate separat ?
(4) Evaluarea la valorile minime, potrivit alin. (1) şi (2), nu poate fi continuată dacă nu mai sunt aplicabile motivele pentru care au fost făcute ajustările respective.
7.2.4. - Imobilizări financiare
103. - Imobilizările financiare cuprind acţiunile deţinute la entităţile afiliate, împrumuturile acordate entităţilor afiliate, interesele de participare, împrumuturile acordate entităţilor de care compania este legată în virtutea intereselor de participare, alte investiţii deţinute ca imobilizări, alte împrumuturi.
Evaluarea la data bilanţului
107. - Imobilizările financiare se prezintă în bilanţ la valoarea de intrare mai puţin ajustările cumulate pentru pierdere de valoare.
ART. 191
(1) Hotaririle asociatilor se iau in adunarea generala.
Deci la SRL nu mai e Adunarea generala extraordinara si Adunarea generala ordinara
Acum se aplica prevederile art.115,.
Decizia ……..de schimbare a formei juridice, …….se ia cu o majoritate de cel putin doua treimi din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti sau reprezentati.
fiind inca SA
art. 192
(2) Pentru hotaririle avind ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul TUTUROR ASOCIATILOR, in afara de cazul cind legea sau actul constitutiv prevede altfel
se va aplica pt.decizii viitoare, in cazul cand se va modifica actul c.la SRL, da?
Se va putea aplica si ART. 204, daca in Actul c.redactat acum se prevede asta, ori daca in cel existent pt.SA, este prevazut.
(1) Actul constitutiv poate fi modificat prin
-hotarire a adunarii generale ori a
-Consiliului de administratie, respectiv directoratului, adoptata in temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hotarirea instantei judecatoresti, in conditiile art. 223 alin. (3) si ale art. 226 alin. (2).
114: (1) Exercitiul atributiilor prevazute la art. 113 lit. b), c), si f) va putea fi delegat consiliului de administratie, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotarire a adunarii generale extraordinare a actionarilor. Delegarea atributiilor prevazute la art. 113 lit. c) nu poate privi domeniul si activitatea principala a societatii.
Deci ramane ca pentru aceasta AGA de transformare, nu se aplica art.192.
Cum va fi votul in aceasta AGA, conform actiunilor cum este SA in prezent?
Dar in viitor, in SRL, cum se va vota?
Transmiterea partilor sociale se face doar prin cesiune, cu acordul tuturor asociatilor? Se poate si catre persoane din afata srl? (Nu cred ca un Srl cu mai multi asociati va functiona bine, mereu se poate ca cineva sa blocheze ceva, daca mai sunt situatii in care trebuie votul tuturor)
Am vazut la un raspuns ca trebuie clauze cu privire la suma maxima pentru care un administrator (sau administratorii) pot sa semneze fara hotararea AGA. E prevazut in lege sau stabilesc adm ?
Cine pierde si cine castiga? Administratorii actuali si viitori? Actionarii ce pierd?
Se prevede ca in MO, o data cu anuntul pentru AGA se publica textul integral al propunerilor pentru modificarea actului constitutiv, deci cei care propun AC (indiferent daca-l fac singuri sau la un specialist) si in aceeasi masura membrii AGA trebuie sa stie ce propun, ce accepta sau ce modifica (daca).
De aceea am insistat atat pe subiect.
Va multumesc inca o data tuturor.
Iarasi depre neinspirata intrebare legata de contracte.
Am crezut ca e vb de contracte prevazute expres pe undeva si nu stim de ele, altfel eu as crede ca art.nu are rost, nimeni nu se gandeste sa incheie contracte verbale/orale…cum sa le numesc? Si cele mai simple operatiuni intre simple persoane fizice se mentionau macar intr-un bilet de mana sau ce termeni se mai folosesc pt.asta. De ce ar fi mai obligatorie forma scrisa cu asociatul unic mai mult decat in oricare alte cazuri, iar nu inteleg. Dar intrebarea era: ce contracte, iar daca raspunsul e: pentru toate, e suficient, exclus alte asteptari.
De asta cere omul de rand parerea dvs., ca sa stie care-i intelesul legii. Si pt.avocati poate fi un exercitiu interesant cum gandeste omul din afara, ca orice alt rationament poate sa-i ridice o problema, peste care el trebuie sa fie pregatit sa treaca.
Nu vreau sa amestec SA cu SRL, dar asa apar informatiile in lege, articolele despre SA fac referiri si la SRL (cum am crezut ca e 137 (3) pe care nu-l intelesesem) si cum e art. 137^1
(1) Administratorii sunt desemnati de catre adunarea generala ordinara a actionarilor, cu exceptia primilor administratori, care sunt numiti prin actul constitutiv – de aici intrebarea mea , adm cu care incepe SRL-ul vor fi numiti prin AC?
Si
(3) Pe durata indeplinirii mandatului, administratorii nu pot incheia cu societatea un contract de munca. In cazul in care administratorii au fost desemnati dintre salariatii societatii, contractul individual de munca este suspendat pe perioada mandatului*),
subiect inca foarte dezbatut de specialisti si care interzice si administratorilor din SRL sa aiba contract de munca, exceptia fiind numai adm=asociat unic.
De asta ma uitam la SA, 197 in schimb e foarte clar.
Asa am inteles din primele raspunsuri, ca toti asociatii trebuie sa semneze, acum-i clar, se desemneaza persoanele …inclusiv administratorii…ori numai ei…….care sa duca la indeplinire hotararea AGA …de transformare…de fapt de la transformare s-a pornit, asta era subiectul.
V-am speriat ce greu pricep! Dar daca nu ma uitam nici la SA nici la adm nici la actul c., nici ca stiam ce nedumeriri am, ce intrebari sa pun.
Asa ca ma mai uit un pic. Au mai ramas putine.
I. ART. 137^1
(2) Administratorii sunt desemnati de catre adunarea generala ordinara a actionarilor, cu exceptia primilor administratori, care sunt numiti prin actul constitutiv.
Deci transformarea SA in SRL se trateaza ca si infiintarea unui SRL, si atunci primii adm sun precizati in Actul const.? Pentru care perioada? La fel si cenzorii? (>15 asociati)
II. Daca:
(6) Actul constitutiv se incheie sub semnatura privata, se semneaza de toti asociatii,
e ca si cum s-ar cere unanimitate la votul AGA, la art.115 (sau mai bine s-ar cere , )
Decizia ……..de schimbare a formei juridice, …….se ia cu o majoritate de cel putin doua treimi din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti sau reprezentati.
Deci se intruneste majoritatea, dar actul c.trebuie semnat de toti, daca 1 nu semneaza, ce rol mai are majoritatea AGA? Nu se mai produce transformarea, da?
Va multumesc foarte mult pentru raspuns.
-despre contracte, intrebam ce altele, in afara ce administrare sau c.de munca pt.asoc.unic s-ar mai putea incheia, adica sunt prevazute expres in lege (sau alte legi) si care din nestiinta, sa nu se incheie.
- nu ma deranjeaza ca ma trimite cineva la notar, avocat ori unde m-ar mai trimite, importanta e lamurirea.
- de asta sunt aici pe forum, pt.ca apreciez f. mult profesionalitatea dvs. si desigur disponibilitatea, rabdarea…cu fiecare in parte.
-chiar nu sunt suspicioasa, tafnoasa, tepoasa…nu mai stiu cum, poate doar ca insist la nuantele si posibilitatile de interpretare, in rest, imi cer si scuze daca am fost perceputa altfel.
Dupa toate astea, daca se poate, as mai avea cateva intrebari, dar de moment, urmatoarea:
La SRL pot fi 2 administratori? (Care pot forma un consiliu de administratie, nu?)
Am vazut din alte raspunsuri ca da (probleme cu votul decisiv… dar pot fi totusi.)
Inseamna ca, asa cum si precizeaza, art 137 (1) se refera doar la SA
ART. 137
(1) Societatea pe actiuni este administrata de unul sau mai multi administratori, numarul acestora fiind totdeauna impar. Cind sunt mai multi administratori, ei constituie un consiliu de administratie*).
Dar (3) distinge intre ce? Pluralitatea si imparitatea administratorilor nu e imperativa daca se folosesc exprimari ca nu privesc sau nu presupun, deci poate fi o optiune.
(3) Dispozitiile prezentei legi cu privire la consiliul de administratie si care nu privesc sau nu presupun pluralitatea administratorilor se aplica administratorului unic in mod corespunzator
Care dispozitii…se aplica adm unic? Si daca ar privi pluralitatea…adica ar fi masi multi (2) adm ce s-ar aplica?
E precizat in alta parte cati adm.pot fi la un SRL?
Multumesc tuturor.
Sigur ca se apeleaza la notar, pentru a-l depune intr-o forma corecta, dar e bine sa nu fim nestiutori si sa intelegem pe cat se poate, ce scrie in textul actului.
De aceea, va rog sa imi explicati si intelesul art.de mai jos:
ART. 15
Contractele intre societatea cu raspundere limitata si persoana fizica sau persoana juridica, asociat unic al celei dintii, se incheie in forma scrisa, sub sanctiunea nulitatii absolute.
Se refera la contractul de administrare, sau ce alte contracte? Si daca e un SRL cu mai multi asoiatii, are legatura cu acest articol?
Cu cat revin la subiect, imi pun noi intrebari si v-as ruga sa ma iajutati in continuare.
Legat de transformarea SA in SRL, va rog sa ma ajutati cu un raspuns la intrebarile de mai jos :
- se intocmeste Actul constitutiv ça la infiintare, adica se incheie sub semnatura privata si se semneaza de toti asociatii ?
- Forma autentica a actului constitutiv este obligatorie in aceasta situatie ?
- Inteleg ça nu mai e obligatorie numirea cenzorilor sau a auditorilor.
Si sa ma ajutati sa inteleg corect urmatoarele :
Partile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile
Forma autentica inseamna autentificarea la notar ? Se poate face si de catre avocat ?
avocatnet.ro explicăm legislația
