avocatnet.ro explicăm legislația
Caută (ex. salariu minim) 827 soluții astăzi
Forum Discuţii juridice Societăţi comerciale Fuziunea societatilor comerciale
Discuție deschisă în Societăţi comerciale

Fuziunea societatilor comerciale

Societatea (srl) a fost dizolvata si a fost numit un lichidator de catre instanta . Ulterior , s-a intocmit un proiect de fuziune (conf.art.238 alin.(4) din legea 31 / 1990) si a fost aprobat de adunarile generale ale societatilor , atat cea absobanta - societate nou infiintata , cat si cea absorbita - societatea dizolvata si aflata in lichidare . Toate documentele au fost citite de reprezentatii camerei de comert si sunt in regula , mai fiind necesara doar viza lichidatorului . Lichidatorul refuza sa puna viza pe acest proiect , din motive doar de el stiute . De fapt , a invocat doua motive : -Societatea este in lichidare si nu poate fuziona cu o alta, ceea ce este fals dupa cum spun si cei de la camera de comert ; -Daca societatile fuzioneaza nu mai este nevoie de viza lui , desi cei de la camera de comert solicita aceasta viza . Ce este de facut ? Este un abuz ? Cum se poate depasi acest impas ?
Cel mai recent răspuns: stevenson , utilizator 13:49, 11 Aprilie 2008
Dizolvarea asta are si ea niste efecte. Din momentul dizolvarii nu se mai pot intreprinde noi operatiuni. Lichidatorul judiciar are si el partial dreptate, in functie de circumstante. Daca firma a fost dizolvata si este in lichidare, conteaza daca s-a facut vreo repartizare de activ. Daca nu, asociatii au inca dreptul de a reveni asupra dizolvarii, cu majoritatea necesara pentru modificarea actului constitutiv. Abia dupa aceasta "revenire asupra dizolvarii" veti putea sa treceti la fuziune. Daca s-au facut repartizari de activ, dizolvarea/lichidarea/radierea societatii nu mai poate fi intoarsa.
Mi se pare corect sa se ceara acordul lichidatorului, avand in vedere ca in aceasta etapa capacitatea juridica a societatii e limitata la operatiunile de lichidare, iar fuziunea ar conduce la transferul cu titlu universal al patrimoniului societatii dizolvate catre cea absorbanta. Cvm are mare dreptate in ce priveste intoarcerea dizolvarii.

Un lucru nu inteleg: ce legatura are camera de comert in toata afacerea?
cred ca se referea la oficiul registrului comertului, care deocamdata e in subordinea ministerului justitiei
Nu s-au facut repartizari de activ . De asemenea toate creantele si datoriile societatii se vor transfera prin fuziune catre societatea absorbanta . Nu mai ramane nimic de lichidat . De fapt nu s-a facut nici o lichidare . Doar a fost numit lichidatorul iar acesta refuza sa puna viza pe proiectul de fuziune . Cred ca din cauza ca in acest fel nu mai incaseaza nici un onorariu ...
Dle Stevenson, mai sus v-au fost furnizate elementele necesare pentru a intelege de ce lichidatorul societatii se "incapataneaza" sa nu va dea viza, dar vad ca nu vreti sa le luati in calcul. Asa, pe intelesul tuturor, atata timp cat nu s-au facut repartizari de activ (si inteleg ca nu s-au facut) societatea aflata in lichidare trebuie sa adopte o hotarare AGA prin care sa spuna ca nu mai vrea sa fie lichidata, ca renunta la lichidare, ca vrea sa fie ca la inceput cand totul era bine. Dupa ce se inregistreaza aceasta hotarare la ONRC, societatea noastra revenita in depline puteri poate sa faca orice, inclusiv sa fuzioneze cu cealalta societate. Mandatul lichidatorului va inceta si nu veti mai avea nevoie de nici o viza de la nimeni. Pana cand societatea nu va hotari insa prin AGA intoarcerea lichidarii, lichidatorul dvs pe buna dreptate nu va va acorda nici o viza. In starea de lichidare, societatea are o capacitate restransa, anume poate face doar acele acte care sunt necesare in vederea lichidarii...fuziunea nu este unul dinte ele.

Alte discuții în legătură

Retragere asociat din srl+fuziune alt srl Flowersy Flowersy Firma X SRL are 2 asociati, unul vrea sa se retraga, dar celalalt asociat mai este asociat unic intr-un alt SRL. Deci se doreste fuziunea-absorbtia intre ... (vezi toată discuția)
Fuziune firme danciobica danciobica As vrea sa stiu ce presupune o fuziune prin absorbtie, in principiu. In concret un IMM vrea sa absoarba o microintreprindere. Micro este firma de proiect ... (vezi toată discuția)
Fuziune prin absorbtie rody16 rody16 Buna ziua Am nevoie si eu urgent de un raspuns. Am un caz in care s-a hotarat fuziunea prin absorbtie a doua societati, cu lichidarea uneia dintre ele. ... (vezi toată discuția)