manager SA

Discutia este destul de laborioasa si s-a tot discutat cu opinii pro si contra, oricum se va personaliza in functie de societate si nu cred ca o puteti rezolva fara un specialist.
Mi se pare de bun simnt ca fiecare S.A. sa aibe un consilier juridic.

Vreau o parere independenta. Asta e cauza pentru care am pus intrebarea pe forum. Din legea 31 nu mi s a parut prea clar reglementata insitutia aceasta a managerului.

Detaliati va rog ce sistem de conducere are societatea, sistem unitar, sau sistem dualist?
In legea 31 nu exista denumirea de manager, ce este acest manager ? administrator sau director ( membru al directoratului).
Sunt sigur ca o sa primiti informatii si pe lege de la colegi mei.

Tot ce va pot spune este sa cititi L 66/7.10.93 priv contractul de management (probabil ca a suferit unele modif) din M.Of.244/13.10.1993. Va ofer mai jos un "exemplar" de contract, poate va este de folos:
CONTRACT DE MANAGEMENT
Încheiat astãzi .............................. la .....................................................
I. PARTILE CONTRACTANTE
1. S.C. ................................................................................................................. S.N.C./S.C.S./S.A./S.R.L., cu sediul social în ............................................., str. ................................................ nr. ............................, (localitatea)
bloc ................, scarã ............................, etaj ........, apartament ......., judet/sector ................................, înregistratã la Oficiul Registrului Comertului .................................................., sub nr. ........................ din ....................................., cod fiscal nr. ..................................... din ..............................., având contul nr. ……................................, deschis la ........................................................., reprezentatã de ....................................................., cu functia de .........................................., denumitã, în continua¬re, societatea, pe de o parte si
sau
2. Întreprinderea/Asociatia..........................................................................................., cu sediul în .............................................................., str. ........................................................ nr. .............., (localitatea) bloc ......., scarã ........, etaj ........, apartament ..........., sector/judet ...................................., posesoarea autorizatiei nr. ...................... din .................., eliberatã de Primãria ................................., codul fiscal nr. ..................................... din .........................................., având contul nr. ............................................, deschis la .........................................., reprezentatã de ...................................................., cu functia de.......................................... denumitã, în continuare, societatea, pe de o parte, si
1.2. Dl/d-na. .........................................................................., domiciliat în .................................................................., str. .................................................. nr. .............., bloc .........., scarã .........., etaj .........., apartament ......, sector/judet .........................................................., nãscut la data de ........................................................ (ziua, luna, anul) în ............................ sector/judet ........................, fiul lui .............................. si al ..................................., (localitatea) posesorul buletinului (cãrtii) de identitate seria ........... nr. ...................,eliberat de ..........................., cod numeric personal ................................, denumit, în continuare, managerul, pe de altã parte, au convenit sã încheie prezentul contract de management, cu respectarea urmãtoarelor clauze:
II. OBIECTUL CONTRACTULUI
1. Societatea încredinteazã managerului organizarea, conducerea si gestionarea activitãtii sale, pe baza obiectivelor si criteriilor de performantã stabilite de pãrti.
2. a) Indicatorii de referintã, obiectivele si criteriile de performantã sunt prevãzute în anexã si fac parte integrantã din prezentul contract fiind stabilite pe baza bilantului contabil încheiat la data de ............................................ . b) Indicatorii de referintã se stabilesc, în continuare, pe baza datelor fiecãrui bilant anual, prin act aditional.
III. DURATA CONTRACTULUI
Prezentul contract se încheie pe o duratã de ....................................... ani.
În conditiile în care managerul îsi îndeplineste obligatiile asumate prin prezentul contract, la expirarea termenului prevãzut, pãrtile pot conveni prelungirea acestuia.
IV. DREPTURILE SI OBLIGATIILE PÃRTILOR
4.7. Managerul are urmãtoarele
Drepturi:
1. sã primeascã un salariu de bazã brut, de .................... lei pe lunã, renegociabil ori de câte ori se fac indexãri de salarii;
2. sã participe la profitul net al societãtii, în procent de ..........….................%, stabilit astfel:
3. sã beneficieze de un concediu de odihnã de .................................... zile lucrãtoare, plãtit cu o indemnizatie de ………………............................................................................................;
4. sã primeascã în folosintã un autoturism cu sofer, din dotarea societãtii;
5. sa fie asigurat pentru accident de muncã, pe cheltuiala societãtii;
6. sã i se deconteze cheltuielile de cazare, diurnã, transport si alte cheltuieli, pe bazã de documente justificative, pentru deplasãrile în interesul serviciului, efectuate în tarã si în strãinatate, stabilite la urmãtoarele niveluri maxime ..................................................................
b) Obligatii:
7. Sã aducã la îndeplinire obiectivele si criteriile de performantã stabilite în anexã, scop în care dispune de urmãtoarele prerogative:
- concepe si aplicã strategii si politici de dezvoltare a societãtii;
- selecteazã, angajeazã si concediazã personalul angajat;
- negociazã contractul colectiv de muncã si contractele individuale de muncã;
- reprezintã societatea în relaliile cu terlii;
- încheie acte juridice în numele si pe seama societãtii, cu exceptia celor pentru care, po¬trivit legii, este necesarã aprobarea adunarii generale;
- alte prerogative încredintate de adunarea generalã a asociatilor/actionarilor.
2. Sã constituie în termen de ................... o garantie bãneascã în valoare de ...................., care se consemneazã într-un cont purtãtor de dobânzi si se restituie managerului împreunã cu dobânzile aferente, la data încetãrii prezentului contract, în conditiile realizãrii integra¬le a acestuia.
4.2. Societatea are urmãtoarele
a) Drepturi:
1. sã pretindã managerului îndeplinirea obiectivelor si criteriilor de performantã stabilite în anexã;
2. sa solicite managerului, periodic, prezentarea situatiei economico-financiare a societãtii, stadiul realizãrii investitiilor, precum si alte documente privind îndeplinirea obiectivelor, criteriilor de performantã;
3. sã pretindã managerului constituirea garantiei stabilite pin prezentul contract la valoarea si termenul convenite de pãrli.
b) Obligati:
1. sã asigure managerului deplina libertate în conducerea, organizarea si gestionarea activitãti societãtii, cu exceptia limitãrilor prevãzute de lege si de prezentul contract;
2. sã plãteascã managerului, integral si la termenele stabilite, toate drepturile bãnesti ce i se cuvin.
V. CLAUZÃ DE LOIALITATE SI DE CONFIDENTIALITATE
5.7. Managerul este obligat sã-si foloseascã întreaga capacitate de muncã si profesionalã în interesul societãtii, comportându-se în activitatea sa ca un bun comerciant.
5.2. a) Îi sunt interzise managerului orice fel de activitãti în beneficiul unor societãti concurente sau care se aflã în relatii comerciale cu societatea cu care acesta a încheiat contract.
b) Interdictia se extinde si asupra sotului/sotiei managerului, precum si asupra rudelor acestuia pânã la gradul al IV-lea inclusiv.
5.3. a) Pe toatã durata de valabilitate a prezentului contract, managerul este obligat sã pãstreze, cu rigurozitate, confidentialitatea asupra datelor, informatiilor si documentelor referitoare la activitatea societãtii, cãrora li s-a conferit acest caracter.
b) Obligatia prevãzutã la lit. a) se mentine si pentru o perioadã de ................. ani de la încetarea prezentului contract.
VI. RÃSPUNDEREA PÃRTILOR
6.1. Pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzãtoare a obligatiilor prevãzute de prezentul contract, pãrtile rãspund, potrivit prevederilor legii.
6.2. Rãspunderea managerului este angajatã pentru nerespectarea prevederilor legii, ale prezentului contract si ale hotãrârilor adoptate de adunarea generalã a actionarilor/asociatilor, ale deciziilor asociatului unic/patronului, dupã caz.
6.3. Managerul rãspunde, potrivit legii, pentru daunele produse societãtii prin orice act al sãu contrar intereselor acesteia, grin acte de gestiune imprudentã, utilizarea abuzivã sau neglijentã a valorilor materiale si bãnesti ale societãtii.
6.4. a) În cazul în care existã indicii privind sãvãrsirea unei infractiuni în legãturã cu executarea contractului de management, actionarii/asociatii au obligatia sesizãrii, de îndatã, a organe¬lor de urmãrire penalã.
b) În cazul prevãzut la lit. a) pe perioada solutionãrii sesizãrii, contractul de management se suspendã.
VII. ÎNCETAREA CONTRACTULUI
7.1. Prezentul contract înceteazã prin:
a) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat, dacã pãrtile nu au renegociat prelungirea lui;
b) revocarea managerului, în cazul neîndeplinirii obligatiilor prevãzute în prezentul contract; c) renuntarea managerului la mandatul încredintat, dacã nu i s-au asigurat conditiile prevã¬zute în contract;
d) acordul pãrtilor;
e) interventia unei cauze de incompatibilitate;
f) decesul sau punerea sub interdictie judecãtoreascã a managerului;
g) insolvabilitatea sau falimentul societãtii.
2. În cazurile de revocare (lit. b) si de renuntare (lit. c), partea în cauzã acordã un preaviz de 30 de zile.
VIII. FORTA MAJORÃ
Nici una dintre pãrtile contractante nu rãspunde de neexecutarea la termen sau/si de executarea în mod necorespunzãtor - total sau partial - a oricãrei obligatii care îi revine în baza prezen¬tului contract, dace neexecutarea sau executarea necorespunzãtoare a obligatiei respective a fost cauzatã de forta majorã, asa cum este definitã de lege.
Partea care invocã forta majorã este obligatã sã notifice celeilalte pãrti, în termen de ...................... (zile, ore), producerea evenimentului si sã ia toate mãsurile posibile în vederea limitãrii conse¬cintelor lui.
Dacã în termen de .......................... (zile, ore) de la producere, evenimentul respectiv nu încetea¬zã, pãrtile au dreptul sã-si notifice încetarea de plin drept a prezentului contract fãra ca vreuna dintre ele sã pretindã daune-interese.
IX. LITIGII
În cazul în care rezolvarea neîntelegerilor nu este posibilã pe cale amiabilã, ele vor fi supuse spre solutionare instantelor judecãtoresti competente.
X. CLAUZE FINALE
10.1. Modificarea prezentului contract se face numai prin act aditional încheiat între pãrtile contractante.
10.2. Prezentul contract, împreunã cu anexele sale care fac parte integrantã dín cuprinsul sãu, reprezintã vointa pãrtilor si înlãturã orice altã înlelegere verbalã dintre acestea, anterioarã sau ulterioarã încheierii lui
10.3. În cazul în care pãrtile îsi încalcã obligatiile lor, neexercitarea de partea care suferã vreun prejudiciu a dreptului de a cere executarea întocmai sau prin echivalent bãnesc a obligatiei respective nu înseamnã cã ea a renuntat la acest drept al sãu.
10.4. Prezentul contract a fost încheiat într-un numãr de ............... exemplare, din care ............................ astãzi ........................., data semnãrii lui.


SOCIETATEA MANAGERUL

Daca incheiati un contract de mandat acesta este unul comercial si obligatiile dv sunt cam aceleasi ca in cazul contarctului de management - difera, eventual, redactarea, variantele de plata... Sunteti, practic, reprezentantul mandantului (al celui care va imputerniceste) si efectuati numai acte juridice, cu mici exceptii - cum ar fi verificarea unui bun cumparat!) Ca mandatar, in mod sigur nu veti avea un salariu, in sensul generic al acestuia. Raspundeti pt prejudicii comise din culpa (omisiune sau comisiune) etc. Diminuarea raspunderii nu poate avea loc, ca in cazul unui mandat cu titlu gratuit. Prea multe nu am sa va spun - daca cititi legea mentionata mai sus probabil ca veti intelege mai multe.
Succes in activitatea si in gasirea unor informatii satisfacatoare. Daca e un mandat "intre rude" puteti negocia mai usor termenii mandatului.