Act de cesionare SRL

Documentele necesare pentru înregistrarea menţiunii privind transmiterea părţilor de interes şi a părţilor sociale la SNC, SCS, SRL, GIE şi GEIE constituite în temeiul Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare1
:
Etapa I – numai pentru transmiterea către persoane din afara societăţii la SRL, cu excepţia cazului în care dobândirea de părţi sociale are loc prin succesiune:
1. Cerere de depunere şi menţionare acte( original);
2. Actul modificator al actului constitutiv (hotărârea adunării generale a asociaţilor/ decizia asociatului unic);
3. Dacă este cazul, împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
4. Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale:
- taxa de registru;
- tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
Etapa a – II – a
1. Cerere de înregistrare (original);
2. Dovada publicării hotărârii adunării generale a asociaţilor/ deciziei asociatului unic. Confirmarea publicării se efectuează de ORCT.
3. Dacă este cazul hotărârea de respingere a opoziţiei formulate la hotărârea adunării generale a asociaţilor/decizia asociatului unic;
4. Actul modificator al actului constitutiv (hotărârea adunării generale a asociaţilor/ decizia asociatului unic sau actul adiţional la actul constitutiv); pentru SNC, SCS, GIE, GEIE, actul modificator se întocmeşte în formă autentică (original);*
5. Actul constitutiv actualizat;*
6. Contractul de cesiune, în original; dacă actul modificator conţine toate clauzele referitoare la drepturile şi obligaţiile cedenţilor şi cesionarilor şi a fost semnat şi de aceştia, contractul de cesiune nu se mai prezintă;
7. Copii certificate de pe actele de identitate ale persoanelor fizice şi, după caz, de pe certificatele de înregistrare ale persoanelor juridice care dobândesc calitatea de asociaţi;
8. În cazul dobândirii de părţi sociale prin succesiune, se vor depune, după caz: certificatul de deces şi certificatul de moştenitor sau hotărârea judecătorească irevocabilă care atestă această calitate (copii), în cazul în care s-a prevăzut clauza continuării societăţii cu moştenitorii, declaraţia asociaţilor din care să rezulte că sunt de acord cu continuarea societăţii (original), actul de numire al curatorului (copie), emis de autoritatea tutelară, în situaţia în care moştenitorii sunt minori; contractul de societate, dacă este cazul
(exemplu transmiterea părţilor sociale de la asociatul unic către mai mulţi asociaţi).
9. Declaraţiile date pe proprie răspundere de către asociatul unic/noii asociaţi care prin cesiune sau moştenire au dobândit părţi sociale/noii administratori din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi (original);
10. Certificatele de cazier fiscal pentru asociaţii care intră în societate, în cazul în care transmiterea părţilor de interes sau a părţilor sociale se efectuează către persoane din afara societăţii;
11. Certificat, original sau copie certificată şi traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public, de la registrul în care este înmatriculată persoana juridică din străinătate, care să ateste existenţa acesteia;
12. Dacă potrivit actelor de cesiune s-au obţinut câştiguri de către cedentul persoană fizică din vânzarea părţilor sociale/ acţiunilor, câştiguri determinate ca diferenţă pozitivă între preţul de vânzare şi valoarea nominală/preţul de cumpărare, se vor depune şi documentele de plată a impozitului pe venit.
13. Dacă este cazul:
- hotărârea judecătorească prin care s-a dispus transmiterea părţilor sociale/părţilor de interes ca urmare a retragerii sau excluderii unui asociat/membru;
- actul de transmitere în forma cerută de lege pentru contractul de donaţie, în cazul transmiterii prin donaţie a părţilor sociale/părţilor de interes;
- avizele prealabile prevăzute de legile speciale (original);
- împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original).
14. Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale:
- taxe de registru;
- tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a (numai pentru GIE şi GEIE, care parcurg o singură etapă).