Conform ONRC, etapele fuziunii prin absorbtie sunt urmatoarele:
Etapa I
1. Cerere de depunere şi menţionare acte pentru desemnarea experţilor/expertului sau hotărârea adunării generale prin care se
renunţă la expertiză şi depunerea proiectului de fuziune întocmit de fiecare din societăţile participante la fuziune, semnată de
reprezentanţii acestora (original);
2. Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia din societăţile participante (original);
3. Declaraţiile fiecăreia din societăţile care încetează a exista, despre modul cum au hotărât să stingă pasivul lor (original);
4. Dacă este cazul:
- avizele prealabile prevăzute de legile speciale (original);
- împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească
formalităţile legale (original).
5. Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale:
- taxa judiciară de timbru, în original;
- timbre judiciare;
- taxa de registru;
- tariful de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Etapa a-II-a
1. Cerere de înregistrare întocmită de societatea absorbantă (original);
2. Hotărârile adunărilor generale ale asociaţilor/acţionarilor fiecăreia din societăţile participante privind aprobarea fuziunii
(original);
3. Actul constitutiv al societăţii absorbante actualizat conform modificărilor intervenite;
4. Dovada publicării proiectului de fuziune vizat de judecătorul delegat. Confirmarea publicării se efectuează de ORCT.
5. Situaţia financiară de fuziune, care va avea aceeaşi dată pentru toate societăţile participante la fuziune (copie);
6. Certificatul de înregistrare al societăţii absorbante şi, după caz, anexa/anexele dacă intervin modificări ale elementelor
cuprinse în acesta (activitate principală, denumire, formă juridică, sediu) şi certificatele de înregistrare şi anexa/anexele la
acesta ale societăţilor comerciale care încetează a exista (original);
7. Dacă este cazul, declaraţia-tip pe propria răspundere, în original, semnată de asociaţi sau administratori, din care să rezulte
asumarea de către solicitant a responsabilităţii privitoare la legalitatea desfăşurării activităţilor declarate;
8. Dacă este cazul:
- avizele prealabile prevăzute de legile speciale (copie);
- împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească
formalităţile legale (original).
9. Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale:
- taxa judiciară de timbru, în original;
- timbre judiciare;
- taxa de registru;
- tariful de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Forma autentică a actului modificator adoptat de asociaţi este obligatorie atunci când printre bunurile reprezentând aport în natură se află un teren; modificarea formei juridice a societăţii într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă. Deci daca intre bunurile reprezentand aport in natura nu se afla nici un teren, acesta se poate incheia sub semnatura privata.
De asemenea, conform legii 31/1990, art. 241, proiectul de fuziune trebuie sa contina:
a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în fuziune;
b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii;
c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la societăţile beneficiare;
d) data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;
e) rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;
f) cuantumul primei de fuziune;
g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora;
h) orice avantaj special acordat experţilor la care se face referire la art. 2433 şi membrilor organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune sau în divizare;
i) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii;
j) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau uneia ori alteia dintre societăţile beneficiare;
Fuziunea prin absorbtie nu este ceva greu de realizat, insa trebuie ca cel care face proiectul de fuziune sa aiba cunostinte juridice si de contabilitate. De exemplu sa stie cum sa calculeze valoarea partilor sociale, sau partile sociale ce le revin asociatilor dupa fuziune, sau cate parti sociale sa emita... In cazul in care doriti sa il redactati dumneavoastra, va rog sa imi trimiteti un PM cu adresa dumneavoastra de e-mail si eu va pot ajuta fara nici o problema cu un model de proiect de fuziune.... B-)
Conform legii 31/1990:
Art. 244. - (1) Cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunţe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, la sediul societăţii, următoarele documente:
c) situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciţii financiare ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare;
d) situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situaţii financiare anuale au fost întocmite pentru un exerciţiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată;
Deci bilantul de fuziune pe care mergeti dumneavoastra este cel de la 31.12.2008... Nu se face un alt bilant ulterior...
avocatnet.ro explicăm legislația
CLASOR CONSULT, Consilier juridic
caprice