revocare administrator

Revocarea se face prin AGA .
Dar cine vrea sa-l revoce?Celalalt actionar? Sa sesizeze Consiliul concurentei.

"doar ca fiind asociat cu 50% in societatea care este asociat cu 90% la un SRL, "
FI MAI CLARA

Mda, e clar ca nu m-am exprimat bine.
in speta, e vorba de un SRL care are ca asociat majoritar - cu 90%- o persoana juridica straina. Aceasta persoana juridica straina are mai multi asociati, din care unul - cu 50% - este administratorul care se doreste a fi revocat. ceilalti asociati ai persoanei juridice straine au calitatea de simpli administratori - fara drept de reprezentare a societatii - in SRL-ul de care vorbim.
Intrebare: cum pot acesti administratori sa-l revoce pe cel care face concurenta neloiala societatii - avand in vedere ca acest administrator neloial are si drept de reprezentare a societatii, care lor le lipseste.
daca cineva are o solutie, va rog sa mi-o sugerati si mie.
multumesc pentru efort.

Daca asociatul majoritar are 90% din societate cum poate sa mai aiba o persoana 50%din aceeasi societate?
Evident ca schimbarea administratorului nedorit se poate face doar printr-o hotarare a asociatilor care ii revoca mandatul.
Daca asociatul majoritar detine 90% problema este rezolvata si sa nu te surprinda faptul ca refuza sa paraseasca scaunul. Nu ar fi singurul care crede ca este "tintuit"pe acel scaun.

Intr-adevar, nu este o speta usoara. Sunt tare "pacatoase" societatile (s-o numim A) in care unul dintre actionari detine fix 50%.
Dupa mine, daca ai acces la arhiva A, trebuie intai sa citesti actul constitutiv al actionarului majoritar si sa vezi cum este reglementata procedura de luare a deciziilor.
Dar, asta te poate ajuta doar daca si ceilalti actionari din societatea straina (Y) ar incerca sa gaseasca o cale ca sa revoce hotararea initiala a societatii A de a-l desemna pe X (sa-l numim asa pe administratorul SRL-ului) ca reprezentant permanent al SRL-ului in care detine 90%.
Deci, te intrebai ce poti face doar din interiorul SRL-ului, care practic este controlat de X pentru ca are 50% in actionarul majoritar (A), iar restul din A sunt neputinciosi pentru au tot 50%.
Conform legii:
Art. 72 - Obligaţiile şi răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispoziţiile referitoare la mandat şi de cele special prevăzute în această lege.
Art. 73 - (1) Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru:
a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi;
b) existenţa reală a dividendelor plătite;
c) existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;
e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.

Aici ne intereseaza litera e din articol.

Tot legea ne spune:
Art. 79 - (1) Asociatul care, într-o operaţiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societăţii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operaţiune.
Art. 82 - (1) Asociaţii nu pot lua parte, ca asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă operaţiuni în contul lor sau al altora, în acelaşi fel de comerţ sau într-unul asemănător, fără consimţământul celorlalţi asociaţi.
(2) Consimţământul se socoteşte dat dacă participarea sau operaţiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilalţi asociaţi şi aceştia nu au interzis continuarea lor.
(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), societatea, în afară de dreptul de a exclude pe asociat, poate să decidă că acesta a lucrat în contul ei sau să ceară despăgubiri.
(4) Acest drept se stinge după trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cunoştinţă, fără să fi luat vreo hotărâre.

Dat fiind faptul ca X, in calitatea sa de asociat al actionarului majoritar A si de reprezentant permanent al A in SRL in baza hot AGA a actionarului majoritar A, lucreaza in detrimentul SRL, actionarii SRL-ului reprezentand 10% trebuie sa convoace de urgenta o adunare a asociatilor (atentie, sa fie respectate prevederile actului constitutiv) in care sa fie pe ordinea de zi discutarea actelor de concurenta neloiala desfasurate de ACTIONARUL MAJORITAR A, prin reprezentantul sau permanent. (in acelasi timp administratorul SRL-ului.)
Aceasta convocare sugerez sa fie trimisa si lui X si restului asociatilor actionarului majoritar.

Teoretic, in aceasta AGA, reprezentantului permanent al A in SRL ii vor fi prezentate dovezile de concurenta neloiala, i se vor interzice in mod clar acestea. Mai mult, pentru ca X este administrator al SRL-ului, dar a incalcat legea mandatului, profitand de dubla sa calitate, actionarii reprezentand 10% VOR INVOCA ART.79 in fata actionarului majoritar, care in deliberari NU VA VOTA, si il vor revoca pe administrator.

Daca la AGA vor participa si Y (restul asociatilor A), in acest moment isi vor exprima si ei suportul pentru revocarea lui X ca administrator, distantandu-se de politica sa comerciala defavorabila SRL-ului si pentru care A poate fi in corpore tras la raspundere de catre SRL.

Eu cam asa vad problema. In paralel, pentru a da greutate actiunii, sugerez sa depistati in mod clar care sunt societatile care fac acte de concurenta neloiala si dati-le in judecata.

Faceti cu grija procesul verbal al sedintei si hotararea AGA si inregistrati-o la registru.

Chiar daca o sa atace hotararea AGA, eu zic ca nu are sanse.

Inspiratie si succes.