Înfiinţarea SRL-D în 2016: Cum îţi poţi deschide prima afacere?

Societatea cu Răspundere Limitată - Debutant este reglementată de către Ordonanţa de Urgenţă nr. 6/2011, act normativ prin intermediul căruia a fost creat cadrul legal pentru stimularea înfiinţării şi dezvoltării microîntreprinderilor de către întreprinzătorii aflaţi la debut.

Astfel, o SRL-D poate fi înfiinţată de întreprinzătorii cu capacitate deplină de exerciţiu, care doresc să îşi deschidă o afacere pentru prima dată, indiferent de vârstă.

În trecut, prevederile vizau doar “întreprinzătorii tineri”, persoane sub 35 de ani care debutau în afaceri, dar dispoziţia care impunea vârsta de până la 35 ani a fost eliminată în iulie 2014, odată cu intrarea în vigoare a Legii nr. 97/2014. De atunci, sintagma "întreprinzator tânăr" a fost înlocuită cu sintagma "întreprinzător debutant în afaceri", astfel încât în prezent beneficiarii trebuie să aibă doar capacitate deplină de exerciţiu şi să îndeplinească următoarele condiţii:

• anterior datei înmatriculării societăţii în Registrul Comerţului nu au mai deţinut şi nu deţin calitatea de acţionar sau asociat al unei întreprinderi constituite în spaţiul economic european;
• înfiinţează pentru prima dată o societate cu răspundere limitată în condiţiile Legii societăților nr. 31/1990;
• declară pe propria răspundere, sub sancţiunea legii penale pentru declaraţii mincinoase, că nu au mai deţinut sau nu deţin calitatea de acţionar sau asociat al unei alte companii, pe care o depun la Registrul Comerţului odată cu cererea de înmatriculare a societăţii.

În acelaşi timp, potrivit Legii societăţilor nr. 31/1990, firma debutantă nou-înfiinţată trebuie să îndeplinească câteva condiţii:

• este societate cu răspundere limitată (SRL), care funcţionează pe durată nedeterminată, în condiţiile Legii societăților nr. 31/1990;
• se încadrează în categoria microîntreprinderilor în condiţiile Legii nr. 346/2004, cu modificările şi completările ulterioare, privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii şi ale OUG nr. 6/2011;
• este înfiinţată de un întreprinzător debutant, ca asociat unic, sau de cel mult cinci întreprinzători debutanţi asociaţi. Condiţiile pentru întreprinzătorul debutant trebuie îndeplinite de fiecare dintre asociaţi;
• este administrată de asociatul unic sau de unul sau mai mulţi administratori dintre asociaţi;
• are în obiectul de activitate cel mult cinci grupe de activitate prevăzute de clasificarea activităţilor din economia naţionala în vigoare (CAEN Rev 2).

Firmele debutante nu pot activa în anumite domenii

Legislaţia în vigoare stabileşte o serie de limitări atunci când vine vorba de grupele de activitate ce pot fi incluse ca obiect de activitate al unei societăţi debutante. Astfel, NU se pot desfăşura, ca SRL-D, activităţi economice ce ţin de:

• intermedieri financiare şi asigurări;
• tranzacţii imobiliare;
• activităţi de jocuri de noroc şi pariuri;
• producţie sau comercializare de armament, muniţii, explozibili, tutun, alcool, substanţe aflate sub control naţional, plante, substanţe şi preparate stupefiante şi psihotrope (de exemplu: fabricarea explozivilor, fabricarea produselor din tutun sau comerţul cu amănuntul al bauturilor);
• activităţi de pescuit şi acvacultură;
• activităţi legate de producţia primară a produselor agricole;
• activităţi legate de export către state terţe sau state membre, şi anume, ajutoarele legate direct de cantităţile exportate, de înfiinţarea şi funcţionarea unei reţele de distribuţie sau pentru alte cheltuieli curente legate de activitatea de export;
• ajutoare condiţionate de utilizarea preferenţială a produselor naţionale faţă de produsele importate;
• ajutoare destinate agenţilor economici care activează în sectorul carbonifer;
• ajutoare pentru achiziţionarea vehiculelor de transport rutier de marfă acordate agenţilor economici care au ca obiect de activitate prestarea de servicii de transport rutier de marfă în contul terţilor sau contra cost.

Primii paşi pentru înmatricularea unei SRL-D

Înfiinţarea unei SRL-D este, practic, similară cu înfiinţarea unei SRL, adică una dintre formele de organizare în care pot fi constituite entităţile cu personalitate juridică, în baza legii.

Astfel, înmatricularea unei SRL-D nu ar trebui să dureze mai mult de câteva zile, la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul în raza căruia solicitantul îşi stabileşte sediul profesional (ORCT).

Ca şi în cazul înfiinţării unei SRL, prima etapă în procedura de înfiinţare o reprezintă rezervarea denumirii societăţii cu răspundere limitată - debutant, prin depunerea la ORCT a cererii de verificare disponibilitate şi/sau rezervare firmă (original), completată cu trei denumiri.

Atenţie! Dacă pentru rezervarea denumirii unei SRL solicitantul trebuie să achite şi taxa de registru de 72 de lei, în cazul unei SRL-D această operaţiune este gratuită.

Conform informaţiilor publicate pe site-ul Oficiului Naţional al Registrului Comerţului (ONRC), firma unei societăţi cu răspundere limitată debutant se compune dintr-o denumire proprie, la care se poate adăuga numele unuia sau al mai multor asociaţi, şi va fi însoţită de menţiunea scrisă în întregime "societate cu răspundere limitată" la care se adaugă sintagma debutant sau "S.R.L.- D".

Notă: Formularul utilizat pentru rezervarea denumirii poate fi obţinut  de la ghişeul de informaţii al Registrului Comerţului sau poate fi descărcat direct de aici. 

Apoi, la fel ca şi pentru înfiinţarea unei SRL, persoanele care doresc să înfiinţeze un SRL-D trebuie să dovedească faptul că deţin un sediu social, lucru posibil prin depunerea, în copie certificată de parte sau în copie legalizată a unuia dintre următoarele documente: contractul de vânzare-cumpărare, contractul de donaţie în formă autentică sau certificatul de moştenitor, în cazul persoanelor care aleg să folosească drept sediu social un imobil pe care îl au în proprietate, sau contractul de închiriere (înregistrat la Administraţia Finanţelor Publice, în cazul proprietarului/locatorului persoană fizică), contractul de subînchiriere, contractul de concesiune, contractul de leasing imobiliar sau contractul de comodat pentru spaţiile închiriate.

Important! Printre documentele care atestă drepturile de folosinţă asupra spaţiilor cu destinaţie de sediu social se numără şi extrasul de carte funciară, iar acesta, spre deosebire de documentele enumerate anterior, trebuie depus în original.

Totodată, dosarul de înregistrare trebuie să conţină o cerere adresată Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală (ANAF) în vederea obţinerii certificatului emis de administraţia financiară competentă, care certifică faptul că pentru imobilul cu destinaţie de sediu social nu a fost înregistrat un alt document pentru înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, cu titlu oneros sau gratuit - formularul poate fi descărcat de aici.

De asemenea, pentru stabilirea sediului social într-un bloc/ locuinţă alcătuită din mai multe apartamente, va fi nevoie de acordul asociaţiei de proprietari şi de acordul veciniilor.

Un alt document important, care nu poate lipsi din dosarul cu care solicitantul se va prezenta la ghişeele ORCT este Declaraţia dată pe propria răspundere de către fondatori, din care să rezulte că, anterior datei înmatriculării societăţii în registrul comerţului nu au mai deţinut şi nu deţin calitatea de acţionari sau asociaţi în cadrul unei întreprinderi constituite în spaţiul economic european.

Notă: Aşa cum am menţionat deja, înfiinţarea unei SRL-D este similară cu înfiinţarea unei SRL, iar AvocatNet.ro a explicat aici care sunt toate documentele pe care trebuie să le cuprindă dosarul de înregistrare care se depune la oficiul registrului comerţului pentru înmatricularea unei astfel de firme. Totodată, aici găsiţi două modele de act constitutiv: unul pentru societatea cu asociat unic şi unul pentru societatea cu mai mulţi acţionari.

Totodată, cererea de înregistrare şi înscrisurile prevăzute de lege trebuie îndosariate (în dosar cu șină) și numerotate, după care trebuie depuse de către solicitanți direct la registrul comerțului, prin poștă, cu scrisoare cu valoare declarată și confirmare de primire sau prin mijloace electronice. Cererea transmisă în formă electronică trebuie să aibă încorporată, atașată sau logic asociată, semnătura electronică extinsă.

În ceea ce privește soluționarea cererii, aceasta revine în competența directorului oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal și/sau persoanei sau persoanelor desemnate care poate/pot dispune administrarea și a altor acte doveditoare decât cele enumerate.

Dacă dosarul este complet şi cuprinde toate documentele solicitate, Oficiul Registrului Comerţului eliberează actele privind înmatricularea noii firme în termen de trei zile de la depunere.

Notă: Lista cu toate documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului, înregistrarea fiscală şi autorizarea funcţionării unei SRL-D este disponibilă aici. 

Costuri zero pentru înfiinţarea unei SRL-D, însă există alte cheltuieli

Un prim avantaj de care se bucură cei care înfiinţează o SRL-D este că taxele şi costurile pentru înmatricularea la Registrul Comerţului sunt, practic, inexistente.

Totuşi, cei care vor să înfiinţeze o SRL-D vor scoate din buzunar cel puţin 200 lei, capitalul social minim prevăzut de Legea societăţilor nr. 31/1990 pentru înmatricularea unei entităţi cu personalitate juridică şi vor mai achita, după caz, onorariile percepute de notarii publici pentru specimele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii, dacă ei aleg această variantă. Astfel, specimenele de semnătură pot fi date şi în faţa directorului ORC sau a înlocuitorului acestuia care va certifica semnătura.

Revenind la capitalul social, acesta nu poate fi mai mic de 200 de lei şi se divide în părţi sociale egale, care, la rândul lor, nu pot fi mai mici de 10 lei. În cazul în care părţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin adunării generale a asociaţilor.

Capitalul social se depune la orice bancă de pe teritoriul României, de către persoana/ persoanele care vor administra firma, cele care vor avea asupra lor, atunci când solicită deschiderea contului, actul constitutiv al noii firme şi dovada rezervării denumirii, obţinută de la registrul comerţului, precum şi buletinele/ cărţile de identitate.

Statutul de SRL-D se pierde la trei ani de la înfiinţare

Potrivit articolului 6 alin. (1) din OUG nr. 6/2011 pentru stimularea înfiinţării şi dezvoltării microîntreprinderilor de către întreprinzătorii debutanţi în afaceri, calitatea de microîntreprindere aparţinând întreprinzătorului debutant se pierde, prin efectul legii, “la data de 31 decembrie a anului în care se împlinesc trei ani de la data înregistrării”.

Astfel, conform aceluiaşi articol, alin. (2), „în termen de cel mult 45 de zile lucrătoare de la pierderea calităţii de microîntreprindere aparţinând întreprinzătorului debutant, societatea respectivă are obligaţia să procedeze la schimbarea denumirii potrivit prevederilor art. 36 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare”.

Prin urmare, reprezentantul societăţii se va prezenta la oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunalul unde şi-a declarat sediul social, în termen de cel mult 45 de zile lucrătoare de la data la care se împlinesc trei ani de la înmatricularea societății, în vederea schimbării denumirii. Concret, sintagma SRL-D va schimbată în SRL sau, totodată, reprezentanţii companiei pot opta pentru o altă formă juridică.

Lista cu documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a menţiunii privind modificarea denumirii unui profesionist poate fi consultată aici.

SRL-D vor putea obţine şi în 2016 credite nerambursabile de până la 10.000 de euro

Procedura de implementare a schemei de ajutor de minimis din cadrul  Programului pentru stimularea înfiinţării şi dezvoltării microîntreprinderilor de către întreprinzătorii debutanţi în afaceri (cunoscut mai bine ca "Programul SRL-D") a fost publicată recent pe site-ul Departamentului pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii, Mediul de Afaceri şi Turismului.

Astfel, potrivit prevederilor în vigoare, întreprinzătorii debutanţi în afaceri vor putea obţine şi în 2016 finanţare nerambursabilă, pentru planurile de afaceri, de maximum 50% din valoarea cheltuielilor eligibile, însă de cel mult 45.245 de lei pentru fiecare beneficiar (aproximativ 10.000 de euro). În acelaşi timp, va fi necesară o contribuţie proprie sau un credit bancar de minimum 50% din valoarea cheltuielilor eligibile.

Antreprenorii care vor să obţină un credit prin intermediul acestui program guvernamental au şi câteva obligaţii specifice de îndeplinit, iar una dintre acestea este să notifice în scris, cu privire la înfiinţare, Oficiul Teritorial pentru IMM şi Cooperaţie (OTIMMC) în a cărui rază de competenţă îşi are sediul, în termen de cel mult 30 zile lucrătoare de la înregistrare, în vederea luării în evidenţă.

Celelalte obligaţii pe care microîntreprinderea aparţinând întreprinzătorului debutant în afaceri trebuie să le îndeplinească pentru a primi un credit nerambursabil de până la 10.000 de euro din valoarea totală a cheltuielilor eligibile aferente planului de afaceri, pentru care se face dovada surselor de cofinanţare sunt:

• să angajeze cu contract de muncă pe durată nedeterminată, cu normă întreagă, şi să menţină în activitate cel puţin doi salariaţi de la momentul obţinerii facilităţilor prevăzute, până la pierderea calităţii de microîntreprindere aparţinând întreprinzătorului debutant în afaceri. În cazul în care SRL-D nu solicită şi nu beneficiază de fonduri nerambursabile, acesta poate funcţiona şi fără angajaţi; 
• să reinvestească, anual, cel puţin 50% din profitul realizat în anul fiscal precedent;
• să depună la OTIMMC în a cărui rază de competenţă îşi are sediul, situaţiile financiare semestriale şi anuale, cu dovada înregistrării acestora la autorităţile competente, precum şi un raport semestrial de progres, pe o perioadă de trei ani, începând cu anul în care s-a obţinut ajutorul nerambursabil.

Din acest articol puteţi afla toate detaliile referitoare la Programul SRL-D în 2016, inclusiv detalii despre cum se vor face înscrierile şi informaţii despre tipurile de ajutor financiar şi alte facilităţi acordate.

Notă: Acest articol face parte dintr-o campanie informativă AvocatNet.ro cu privire la înfiinţarea entităţilor cu sau fără personalitate juridică. Toate articolele din serie pot fi găsite AICI.