CCR: Deciziile consiliului de administraţie al unei firme pot fi contestate în justiţie

În esenţă, textul la care face referire CCR nu permite contestarea în justiție, pe calea acțiunii în anulare, a deciziilor consiliului de administrație sau ale directoratului, luate în exercitarea atribuțiilor delegate.

Potrivit unui comunicat de presă, CCR a declarat neconstituţional art. 114 alin. (3) din Legea societăţilor nr. 31/1990, al cărui conţinut este următorul: „În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul este mandatat să îndeplinească măsurile prevăzute de art. 113 lit. b) şi c), dispoziţiile art. 131 alin. (4) şi (5), ale art. 132, cu excepţia alin. (6) şi (7), precum şi prevederile art. 133 se aplică deciziilor consiliului de administraţie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător. Societatea va fi reprezentată în instanţă de către persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege o altă persoană”. Decizia CCR va deveni obligatorie odată cu publicarea ei în Monitorul Oficial.

Cu privire la soluția pronunțată, CCR a precizat că art. 114 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 se referă doar la atribuțiile delegate privind mutarea sediului și schimbarea obiectului de activitate al societății, nu și la atribuția delegată referitoare la majorarea capitalului social. Cu toate acestea, imposibilitatea persoanei interesate de a sesiza instanţa în legătură cu majorarea capitalului social constituie o încălcare a dreptului de acces la justiție.

Prin urmare, CCR a statuat că „excluderea de la controlul judecătoresc a deciziilor consiliului de administrație, respectiv directoratului adoptate în executarea mandatului acordat în vederea majorării capitalului social este de natură să încalce accesul liber la justiție al persoanelor interesate în apărarea drepturilor lor”.

Notă: Deciziile CCR sunt generale și obligatorii odată cu publicarea lor în Monitorul Oficial. Potrivit Constituției, prevederile declarate neconstituționale își pierd efectele juridice la 45 de zile de la momentul publicării deciziei, dacă, în acest interval, Parlamentul sau Guvernul, după caz, nu pun prevederile neconstituţionale în acord cu deciziile CCR. La expirarea acestui termen și în lipsa modificărilor, prevederea declarată neconstituțională își pierde complet efectele juridice.