De-acum, anumiți specialiști și comercianți au o obligație suplimentară când încep o nouă relație de afaceri

Legea nr. 129/2019 a fost modificată prin Ordonanța de urgență nr. 111/2020 (care se aplică din 15 iulie), în sensul menționat mai sus.

„Entitățile raportoare au obligația de a obține o dovadă a înregistrării beneficiarilor reali sau informații din registrele centrale ale beneficiarilor reali ori de câte ori încep o nouă relație de afaceri cu persoane care sunt supuse obligației înregistrării informațiilor privind beneficiarul real”, este prevăzut în versiunea actualizată a Legii nr. 129/2019.

Astfel de entități vizează o serie de profesioniști, printre care avocații, notarii, auditorii, experții contabili sau comercianții ce vând bunuri și sunt implicați în tranzacții de cel puțin 10.000 euro (echivalentul în lei), dacă aceste tranzacții sunt făcute în numerar.

În ceea ce privește începerea unei noi relații de afaceri, sensul sintagmei „relație de afaceri” este foarte larg. În esență, conform Legii nr. 129/2019, e vorba de „relația profesională legată de activitățile prestate de entitățile raportoare [...] și despre care, la momentul stabilirii contactului, se consideră a fi de o anumită durată”.

De exemplu, dacă un avocat încheie un contract de prestare servicii juridice de o anumită durată cu o firmă obligată să își declare beneficiarul real (mai multe detalii despre firmele ce sunt obligate să arate cine le controlează, în contextul legislației prevenirii spălării banilor, pot fi găsite aici).

Ce înseamnă relații „de o anumită durată”? 

Bineînțeles, ar fi de dorit ca autoritățile să vină cu anumite interpretări mai detaliate ale acestei obligații și să arate ce înseamnă, în concret, o relație „de o anumită durată”. Revenind la exemplul cu avocații, un contract încheiat cu un client, prin care avocatul acceptă să îl reprezinte într-o speță simplă (de exemplu, contestarea unui proces-verbal de contravenție rutieră) este considerată o relație de durată sau nu (teoretic, activitățile de apărare sau reprezentare, făcute de avocați, ar trebui să fie exceptate, oricum, conform Directivei Uniunii Europene nr. 2015/849, ce a stat la baza Legii nr. 129/2019, însă această excludere nu pare să fi fost transpusă)? 

Răspunsul s-ar putea să nu fie așa de ușor de dat, din cauză că ceea ce e văzut, din perspectiva unei relații profesionale specifice, ca nefiind de durată, ar putea fi văzut ca fiind de durată, din perspectiva legislației prevenirii spălării banilor (având în vedere scopurile acesteia, măsurile care devin tot mai complexe și care urmăresc să prevină, dintr-un stadiu incipient, orice activitate de spălare de bani sau de finanțare a terorismului etc.).

Mai mult, articolul este o transpunere a unei prevederi din Directiva Uniunii Europene nr. 2018/843 (care modifică, parțial, Directiva nr. 2015/849), ce prevede doar că entitățile raportoare trebuie să facă verificările menționate mai sus, indiferent de durata relației de afaceri. De aceea, există riscul ca, raportat la natura măsurilor (de prevenție) și la faptul că se urmărește o transparență cât mai ridicată, ceea ce e considerat ca având o anumită durată să înglobeze un număr foarte ridicat de relații, contrar așteptărilor entităților vizate de obligație.

Obținerea de informații privitoare la beneficiarul real din registrele beneficiarilor reali a fost simplificată, recent, fiind mult mai ușoară accesarea registrelor respective de către profesioniști, acum, că nu mai trebuie să arate un interes legitim pentru a putea să obțină acele date. Oricum, în cazul în care cei obligați să afle informații despre partenerii de afaceri sunt ținuți de lege să o facă, nu se pune problema de inexistența vreunui interes legitim.