Interviu: Ce înseamnă, pentru firme, listarea la bursă în România și de ce este o soluție bună pentru a obține finanțare

Conform unei strategii recente a Guvernului pentru perioada 2023 - 2026, dezvoltarea pieței de capital din România urmează să fie impulsionată, de exemplu, prin îmbunătățirea condițiilor pentru listarea firmelor la BVB, promovarea listării printre întreprinderile mici și mijlocii (pe piața secundară) sau creșterea numărului de investitori persoane fizice. În același timp, se pregătește și o finanțare nouă pentru acoperirea costurilor de listare la bursă.

Pentru a afla mai multe despre ce înseamnă acum listarea la bursă a companiilor, redacția noastră a stat de vorbă cu Loredana Chițu, Partner & Head of Capital Markets, și Alin Roca, Associate, Capital Markets, de la Dentons (foto jos).

1. Care sunt principalele acte normative pe care ar trebui să le aibă în vedere o companie care dorește să se listeze la BVB?

Dentons: „Există numeroase reglementări, atât cu caracter general, cât și specifice, comunitare și naționale, care pot fi incidente în cazul unei listări, în funcție de particularitățile tranzacției, ale societății emitente și ale industriei acesteia.

Cele mai importante ar fi Regulamentul (UE) nr. 1.129/2017 privind prospectul, cele două regulamente delegate ale Comisiei Europene privind conținutul prospectului (nr. 980/2019 și nr. 979/2019) și reglementările naționale reprezentate de Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente și operațiuni financiare și Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară (ASF) nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.

Există, de asemenea, și reglementări relevante emise de instituțiile pieței, ca de exemplu Codul BVB, Codul de Guvernanță Corporativă și Codul Depozitarului Central. De exemplu, o listare la categoria premium necesită o capitalizare de minimum 40 de milioane de euro și, în general, un free float de 25% (numărul de acțiuni ce se tranzacționează liber la bursă - n. red.), deși se pot accepta și excepții dacă, de exemplu, pachetul de acțiuni listat are o valoare suficient de mare.”

2. Cât de ușor sau greu de parcurs este procedura actuală de listare la bursă a unei companii?

Dentons: „Procedura propriu-zisă pentru listare nu este una foarte dificilă, întrucât pașii premergători sunt destul de bine reglementați și bătătoriți, iar colaborarea, cel puțin a noastră, cu ASF și BVB, a fost una foarte bună. Cu toate acestea, procesul care trebuie parcurs pentru o listare cu succes este, fără doar și poate, unul complex, pentru că implică un cumul de factori de ordin juridic și comercial, dar și o cunoaștere amănunțită a modelului de business și o înțelegere a perspectivelor societății. În spatele oricărei listări mari se află un proces amplu de due diligence (juridic, tehnic și financiar) și de pregătire a documentelor ofertei, care implică echipe întregi de profesioniști, de multe ori multijurisdicționale.”

3. Care sunt potențialele probleme de care se poate lovi o firmă în procesul de listare la bursă?

Dentons: „Din perspectivă juridică, problemele ce pot apărea nu sunt, în general, de natură a stopa procesul și noi, avocații, ne adaptăm și găsim soluții în acest sens. În schimb, pentru a fi văzut drept un candidat potrivit pentru un IPO (initial public offering - ofertă publică inițială - n. red.), un emitent ar trebui, în general, să posede atribute de tipul: o poziție de lider de piață și un plan robust de investiții; un model financiar atractiv; o creștere corespunzătoare a veniturilor și profitului care să poată fi previzionată în viitor; un proces de raportare trimestrială care să fie pus la punct și proceduri de audit la standarde ridicate; o echipă de conducere care a dovedit că este de succes și o structură de guvernanță corporativă robustă.

Prin urmare, dacă acestea lipsesc, pot apărea probleme în finalizarea cu succes a listării. Uneori este nevoie și de o restructurare prelistare a grupului emitentului sau de atragerea în echipa de conducere a unui CFO, general counsel, IR manager sau alte persoane cu experiență în astfel de procese, precum și de o îmbunătățire a modalității de compensare a angajaților și conducerii (inclusiv prin folosirea de programe de tip stock option plans).”



4. Există probleme în legislația actuală care ar putea fi îmbunătățite pe viitor pentru a ușura listarea la BVB a firmelor?

Dentons: „Regulile de listare efectivă sunt în regulă și aliniate cu așteptările europene. Ce ar putea să facă statul ar fi ca schemele de minimis ce oferă finanțare pentru costurile unei listări să acopere sume mai mari, astfel încât să poată ajuta realmente un emitent ce vizează piața principală a BVB. În prezent, sumele sunt prea mici pentru costurile unei listări pe această piață și pot oferi sprijin mai mult listărilor pe segmentul AeRO (Alternative Exchange in Romania - așa-numita piață secundară a BVB - n. red.).

În materia emisiunilor secundare există, însă, și îmbunătățiri legislative ce se pot aduce și noi am tot sugerat ca acestea să se realizeze. De exemplu, ar fi bine să se reducă termenul de exercitare a dreptului de preferință al acționarilor existenți la emisiunea de acțiuni noi în cadrul unei majorări de capital, care la noi este de 30 de zile (foarte lung față de alte state din UE) și aduce serioase impedimente plasamentelor primare de tip ABB (accelerated book building). Un emitent ce are nevoie de o finanțare rapidă prin majorare de capital nu poate să acceseze BVB mai repede de câteva luni bune - or, asta îl scoate din intervalul de timp propice pentru ceea ce noi numim emisiuni quick to market.”

5. Ce (dez)avantaje vin odată cu listarea unei companii?

Dentons: „Un IPO presupune resurse importante de timp și personal din partea emitentului, asumarea răspunderii pentru prospect, o inerentă expunere la mișcările pieței, obligații importante postlistare, o creștere substanțială a transparenței și asumarea unor costuri de ordinul sutelor de mii sau milioanelor de euro. Pe de altă parte, emitenții aleg să facă un IPO pentru că este o bună metodă de exit (când un investitor își vinde acțiunile deținute la societate - n. red.) și de finanțare, pentru că vor să acceseze anumite categorii de investitori sau pentru că în felul acesta obțin o evaluare mai bună a afacerii, o guvernanță corporativă îmbunătățită, o publicitate sporită și o întărire a brandului.

De asemenea, pregătirea pentru viața postlistare este la fel de importantă ca și cea pentru listare și amândouă încep din timp, pentru că emitentul trebuie să fie pregătit pentru «spotlight». Verificările preIPO includ răspunsuri la multe întrebări: Va fi emitentul văzut ca un candidat atractiv pentru un IPO? Are emitentul de partea lui echipa cea mai bună de auditori, intermediari și avocați cu experiență? Sunt situațiile financiare pregătite conform standardelor IFRS (international financial reporting standards - standarde internaționale de raportare financiară - n. red.) și auditate de societăți de renume? Are emitentul o echipă de relații cu investitorii pregătită pentru interacțiunile postlistare? Este emintentul pregătit să dezvăluie informații importante despre activitatea sa? etc.”

6. Ce fel de companii ar putea lua în calcul listarea la BVB?

Dentons: „În mod normal, piața de capital poate fi o bornă în planurile de dezvoltare pentru multe companii. Am vorbit, însă, mai sus despre ce atribute se cer în general pentru un bun candidat la IPO și listare. Dacă ne uităm pe piața de la noi, cele mai mari listări au fost privatizări sau exit-uri ale unor acționari, iar emitenții au fost fie societăți mari de stat din industrii foarte reglementate (mai ales energie), fie lideri de piață pe anumite segmente, cu o politică de dividende foarte avantajoasă sau un plan clar și atractiv de creștere a activității.

Ne așteptăm ca, în urma listării Hidroelectrica, pentru care am avut plăcerea să asistăm emitentul, tot mai multe societăți să ia în considerare această metodă de finanțare sau exit și să avem un «boom» de IPO-uri. De asemenea, odată cu lansarea pieței AeRO, listarea poate fi luată în calcul și de companiile mici și mijlocii care pot face ulterior trecerea, în mod organic, la piața principală.”