Mai multe schimbări importante pentru firmele listate la bursă, propuse de MF. Care sunt principalele modificări?

Ca să se aplice în zece zile de la publicarea în Monitorul Oficial, proiectul de lege inițiat de MF privind activitatea de pe piața de capital trebuie aprobat de Guvern și adoptat de Parlament. Vizată este modificarea Legii 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

Acesta a fost inițiat, pe de o parte, pentru a transpune în legislația națională Directiva europeană 2.464/2022 (raportarea privind durabilitatea) și Directiva europeană 2.381/2022 (consolidarea echilibrului de gen în rândul administratorilor societăților cotate la bursă).

Pe de altă parte, documentul urmărește punerea în aplicare a unei strategii pentru dezvoltarea pieței de capital și implementarea unor propuneri venite de la actorii pieței de capital.

Iată principalele chestiuni de interes:

1. Situație nouă de retragere de la tranzacționare (art. I, pct. 3 din proiectul de lege). Mai precis, pe lângă situațiile actuale, valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată vor fi retrase de la tranzacționare ca urmare a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor (AGEA), adoptată ca urmare a convocării de către Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) a respectivei adunări, atunci când emitentul a fost sancționat pentru încălcări grave ale legislației și se constată că acestea ar putea afecta protecția investitorilor în valori mobiliare.

2. Mai puține informări periodice (art. I, pct. 4, 9). Emitenții vor întocmi, vor pune la dispoziția publicului și vor transmite la ASF și la operatorul de piață doar rapoarte semestriale și anuale. Cele trimestriale nu vor mai fi necesare.

3. Schimbări privind majorarea capitalului social (art. I, pct. 14, 18). Actul constitutiv sau hotărârea AGEA poate autoriza majorarea capitalului social până la un nivel maxim, iar în limitele nivelului fixat consiliul de administraţie poate decide, în urma delegării de atribuţii, majorarea capitalului social. Această competenţă se va putea acorda administratorilor pe o durată de maximum patru ani (nu trei, ca acum) şi va putea fi reînnoită cu perioade tot de patru ani (față de trei, ca acum). Totodată, se va dispune că hotărârile referitoare la modificarea capitalului social (și actele prin care se modifică actele constitutive care vizează respectivele modificări ale structurii capitalului social) se publică, cu celeritate, în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

4. Reguli extinse privind alegerea prin vot cumulativ a membrilor consiliului de administrație (art. I, pct. 12, 13). În prezent, se prevede doar că membrii consiliului de administrație pot fi aleși prin metoda votului cumulativ și că, la cererea unui acționar semnificativ, alegerea pe baza acestei metode se face în mod obligatoriu. Dispoziția va fi nuanțată în așa fel încât inclusiv cererile altor acționari (alții decât cei semnificativi) să fie luate în calcul și supuse votului în cadrul adunării generale a acționarilor (AGA).

5. Mai puține rapoarte privind tranzacțiile semnificative cu părțile afiliate (art. I, pct. 23, 24). Dispozițiile actuale stabilesc că emitenții anunță public, prin întocmirea și publicarea unui raport, tranzacțiile semnificative cu părți afiliate, ulterior aprobării acestora și cel târziu la momentul încheierii lor, inclusiv în cazul tranzacțiilor efectuate pe parcursul desfășurării normale a activității și încheiate în condiții normale ale pieței. Regula va fi schimbată în așa fel rapoartele nu vor mai fi necesare pentru tranzacţiile încheiate pe parcursul desfășurării normale a activităţii și în condiţii normale ale pieţei.

6. Reguli noi privind consolidarea echilibrului de gen în rândul administratorilor societăților (art. I, pct. 25, 32, 34, 35, 38 și anexa proiectului). În lege o să apară un capitol complet nou în acest sens, care se va aplica societăților tranzacționate pe o piață reglementată și care își au sediul social în România. Acesta va cuprinde prevederi care să asigure o reprezentare echilibrată a femeilor și bărbaților în rândul administratorilor. Microîntreprinderile și întreprinderile mici și mijlocii nu vor fi vizate, însă, de acest capitol nou. Încălcarea obligațiilor stabilite în acest sens vor putea fi amendate cu sume considerabile.

7. Se introduc prevederi despre raportarea privind durabilitatea (art. I, pct. 2, 5, 6, 7, 8). Aici vorbim de o transpunere de directivă europeană care implică inclusiv modificarea reglementărilor contabile specifice societăților listate la bursă, nu doar Legea 24/2017. În linii mari, este de ajuns să spunem că actuala declarație nefinanciară din situațiile financiare anuale va fi înlocuită de raportarea privind durabilitatea și mai multe companii decât în prezent vor trebui să o depună.

8. Alte propuneri demne de menționat:

• ASF va emite reglementări pentru aplicarea articolului 89 din lege, cel la care scrie despre majorarea capitalului social prin conversia unor datorii certe, lichide și exigibile (ce e asimilată majorării de capital social cu aport în numerar) (art. I, pct. 16);
• completarea ordinii de zi a unei AGA se va putea realiza și de către consiliul de administrație în cazul în care necesitatea completării a rezultat din acte sau fapte intervenite ulterior publicării convocatorului (art. I, pct. 21);
• se vor introduce reguli noi de punere în executare pentru cazurile în care vorbim de hotărâri judecătorești prin care instanțele dispun definitiv anularea sau constatarea nulității unei hotărâri de majorare a capitalului social (art. I, pct. 17);
• în anumite prevederi vor fi înlocuite referirile la Camera Auditorilor Financiari din România cu referiri la Autoritatea pentru Supravegherea Publică a Activităţii de Audit Statutar (art. I, pct. 26, 27, 28).

Atenție! Pentru a se aplica, proiectul de lege trebuie aprobat de Guvern, adoptat de Parlament, promulgat de președintele statului și publicat în Monitorul Oficial.