Impozitul minim global are impact inclusiv în privința prețurilor de transfer. Ce e de știut și câteva recomandări

Articol scris de Ala Popa, Senior Manager, Transfer Pricing and Corporate Tax, și Daria Popa, Senior Transfer Pricing Consultant.

Pilonul 2 reprezintă unul dintre cei doi piloni ai planului de acțiune BEPS (Base Erosion and Profit Shifting). Pilonul 1 urmărește revoluționarea principiului existent de alocare a profiturilor (principiul valorii de piață) pentru economia digitală. Pilonul 2 își propune să creeze un sistem de taxare internațională stabil prin prevenirea mutării profitului și a evitării plății impozitelor de către întreprinderile multinaționale (MNE). Scopul este acela de a asigura ca MNE plătesc o cotă minimă de impozit în statele în care sunt prezente, astfel încât să se evite mutarea profiturilor în așa-numitele “paradisuri fiscale”.

Implementarea Pilonului 2 ar putea schimba dinamica MNE-urilor, reprezentând imboldul, pe de o parte, pentru a regândi anumite aranjamente la nivelul grupului și, pe de altă parte, pentru a implementa o politică solidă de stabilire a prețurilor de transfer. 

Una dintre ariile care ar putea fi afectate este cea a prețurilor de transfer și anume ca tranzacțiile derulate între persoanele afiliate să fie la valoarea de piață ca o necesitate pentru calcularea ratei efective de impozitare (Effective Tax Rate - ETR) în contextul Pilonului 2. 

Potrivit art. 20 alin. (4) din lege, “Orice tranzacție între entitățile constitutive care au sediul în jurisdicții diferite care nu este înregistrată cu aceeași sumă în contabilitatea ambelor entități constitutive sau care nu este conformă cu principiul valorii de piață se ajustează astfel încât să corespundă cu aceeași sumă și să fie conformă cu principiul valorii de piață.”

Chiar dacă legislația de prețuri de transfer prevede deja că tranzacțiile derulate între părți afiliate trebuie să fie la valoarea de piață, odată cu implementarea Legii 431/2023 se pune și mai mare accent pe necesitatea ca toate tranzacțiile la nivelul MNE să se conformeze principiului valorii de piață, astfel încât să se obțină o bază efectivă de impozitare (ETR) pentru calculul impozitul minim efectiv prevăzut de Pilonul 2.

În plus, în continuare, la art 20 alin (4), se prevede că „Pierderea rezultată dintr-o vânzare sau dintr-un alt transfer de active între două entități constitutive care au sediul în aceeași jurisdicție care nu este conformă cu principiul valorii de piață, dacă respectiva pierdere este inclusă la calculul profitului sau pierderii calificate, se ajustează conform principiului valorii de piață.”

De asemenea, companiile efectuează de multe ori ajustări de prețuri de transfer (TP) la final de an pentru a se asigura că tranzacțiile derulate de părțile afiliate în cadrul grupului sunt la valoarea de piață. Aceste ajustări de TP de final de an sunt în contextul nevoii de a respecta prevederile legislative din cadrul țărilor unde aceste entități își desfășoară activitatea sau pentru o aliniere la nivel de grup a politicilor de prețuri de transfer.

Totuși, uneori, pot fi cazuri când situațiile financiare consolidate sunt încheiate înaintea situațiilor financiare locale. Având în vedere că la determinarea ETR sunt luate în calcul informațiile din cadrul situațiilor financiare consolidate, orice ajustare ulterioară (ajustări de final de an de prețuri de transfer) poate distorsiona calculul ETR. 

De asemenea, acest fapt poate genera și o potențială sarcină fiscală suplimentară. De exemplu, nu există îndrumări clare cu privire la modul de tratare a ajustărilor de prețuri de transfer în cadrul Pilonului 2, dar este posibil ca MNE-urile să fie nevoite să redeschidă calculele din anii precedenți în jurisdicțiile în care există scăderi semnificative ale impozitului acoperit din perioada anterioară. Acest lucru poate adăuga complexitate unei sarcini fiscale de conformitate.

O altă sferă a prețurilor de transfer în care se va resimți impactul Pilonului 2 este cea a acordurilor de preț în avans (APA), acestea căpătând o și mai mare importanță. Scopul APA este de a evita disputele legate de prețurile de transfer și de a asigura conformitatea cu cerințele fiscale a prețurilor practicate între entități afiliate. Un APA unilateral presupune negocierea cu autoritățile fiscale ale unui singur stat, în timp ce APA bilaterale și multilaterale presupun negocierea cu autoritățile fiscale a două sau mai multe state. Având în vedere necesitatea derulării tranzacțiilor la valoarea de piață la nivelul tuturor entităților MNE, un APA bilateral sau multilateral poate oferi o siguranță mai mare în ceea ce ține de derularea tranzacțiilor la valoare de piață în toate statele implicate. 

Astfel, în contextul implementării Pilonului 2, se poate concluziona că prețurile de transfer continuă să fie un factor important pentru a asigura respectarea prevederilor internaționale de reglementare. Mai mult, Pilonul 2 a generat noi aspecte care trebuie luate în calcul din perspectiva prețurilor de transfer. 

În acest sens, pentru a asigura conformarea cu regulile prevăzute în cadrul Pilonului 2 și pentru a diminua riscul de ajustări și alte inconveniente ulterioare, avem următoarele recomandări:

• monitorizarea în timp real a prețurilor de transfer;
• întocmirea și respectarea unei politici de prețuri de transfer bine definite la nivel de grup, care sa ia în calcul profitabilitatea entităților afiliate;
• încheierea de APA-uri: având în vedere că aceste APA-uri implică un proces de negociere cu autoritățile fiscale, șansele ca prevederile adoptate să fie conforme cu legislația locală și internațională -- și, astfel, cu Pilonul 2 -- sunt sporite. Așadar, încheierea de APA-uri reprezintă unul dintre cele mai relevante mijloace prin care MNE-urile se pot feri de ajustări de prețuri de transfer ulterioare. În plus, așa cum am menționat mai sus, APA bilateral sau multilateral poate oferi o siguranță mai mare în acest sens;
• întocmirea corespunzătoare a documentației CbCR - având în vedere că CbCR este principalul safe harbour în contextul Pilonului 2, este foarte important să existe o compilare atentă a datelor CbCR și o respectare a acestei raportări; pentru a se stabili dacă o companie se califică pentru safe harbour, CbCR-ul trebuie să fie calificat, și anume efectuat pe standardele autorizate (IFRS, GaaP);
• monitorizarea constantă a potențialilor factori de risc.