avocatnet.ro explicăm legislația
Caută (ex. salariu minim) 604 soluții astăzi
Forum Discuţii juridice Probleme juridice în afaceri - ... Cesiune parti sociale
Discuție deschisă în Probleme juridice în afaceri - contracte între profesionişti

Cesiune parti sociale

La un srl, cei doi asociati din care unul este si administrator vor sa cesioneze partile sociale unei terte persoane care sa fie asociat unic si administrator.
Am fost la ONRC pentru a afla niste detalii dar acolo doamnele de la ghiseu nu prea au timp si chef sa ma lamureasca asa cum este normal, de aceea apelez la bunavointa Dvs., care v-ati confruntat cu asa ceva:

Pentru actul constitutiv actualizat si contractul de cesiune parti sociale mai este obligatorie autentificarea in fata notarului? sau se intocmesc si se depun la registrul comertului sub semnatura privata?
Dar hotararea AGA in care asociatii hotarasc cedarea partilor sociale unei alte persoane din afara firmei?
Dar declaratia pe propria raspundere data de asociatul unic care va fi si administrator prin contractul de cesiune?

Va intreb pentru ca la ONRC, la biroul "informare initiala'' mi s-a spus ca nu trebuie autentificate la un notar, avocat!
Multumesc!
Cel mai recent răspuns: Adrian Stoica , Practician in insolventa 19:21, 7 Iunie 2010
Documentele necesare pentru înregistrarea menţiunii privind transmiterea părţilor de interes şi a părţilor sociale la SNC,
SCS, SRL, GIE şi GEIE constituite în temeiul Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare*:
1. Cerere de înregistrare (original);
2. Actul modificator al actului constitutiv (hotărârea adunării generale a asociaţilor/ decizia asociatului unic sau actul adiţional
la actul constitutiv); pentru SNC, SCS, GIE, GEIE, actul modificator se întocmeşte în formă autentică (original);
3. Actul constitutiv actualizat;
4. Contractul de cesiune, în original; dacă actul modificator conţine toate clauzele referitoare la drepturile şi obligaţiile
cedenţilor şi cesionarilor şi a fost semnat şi de aceştia, contractul de cesiune nu se mai prezintă;
5. Copii certificate de pe actele de identitate ale persoanelor fizice şi, după caz, de pe certificatele de înregistrare ale persoanelor
juridice care dobândesc calitatea de asociaţi;
6. În cazul dobândirii de părţi sociale prin succesiune, se vor depune, după caz: certificatul de deces şi certificatul de moştenitor
sau hotărârea judecătorească irevocabilă care atestă această calitate (copii), în cazul în care s-a prevăzut clauza continuării
societăţii cu moştenitorii, declaraţia asociaţilor din care să rezulte că sunt de acord cu continuarea societăţii (original), actul
de numire al curatorului (copie), emis de autoritatea tutelară, în situaţia în care moştenitorii sunt minori; contractul de
societate, dacă este cazul (exemplu transmiterea părţilor sociale de la asociatul unic către mai mulţi asociaţi).
7. Declaraţiile date pe proprie răspundere de către asociatul unic/noii asociaţi care prin cesiune sau moştenire au dobândit părţi
sociale/noii administratori din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi (original);
8. Certificatele de cazier fiscal pentru asociaţii care intră în societate, în cazul în care transmiterea părţilor de interes sau a
părţilor sociale se efectuează către persoane din afara societăţii;
9. Certificat, original sau copie certificată şi traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de
un notar public, de la registrul în care este înmatriculată persoana juridică din străinătate, care să ateste existenţa acesteia;
10. Dacă potrivit actelor de cesiune s-au obţinut câştiguri de către cedentul persoană fizică din vânzarea părţilor sociale/
acţiunilor, câştiguri determinate ca diferenţă pozitivă între preţul de vânzare şi valoarea nominală/preţul de cumpărare, se vor
depune şi documentele de plată a impozitului pe venit.
11. Dacă este cazul:
- hotărârea judecătorească prin care s-a dispus transmiterea părţilor sociale/părţilor de interes ca urmare a retragerii sau
excluderii unui asociat/membru;
- actul de transmitere în forma cerută de lege pentru contractul de donaţie, în cazul transmiterii prin donaţie a părţilor
sociale/părţilor de interes;
- avizele prealabile prevăzute de legile speciale (original);
- împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească
formalităţile legale (original).
12. Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale:
- taxe de registru;
- tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
NOTÃ:1. Hotărârea AGA/decizia asociatului unic va cuprinde: antetul firmei, nr. şi data, semnăturile persoanelor abilitate; de
asemenea, în preambul se va preciza modul de convocare AGA, precum şi îndeplinirea condiţiilor de validitate a hotărârii,
conform dispoziţiilor legale sau statutare; în cazul în care actul modificator este un act adiţional în formă autentică, nu se va
mai depune şi hotărârea adunării generale în baza căreia acesta a fost încheiat.
2. Actul modificator poate fi autentificat de notarul public/poate fi atestat de avocat în condiţiile Legii nr. 51/1995, modificată
/poate conţine darea de dată certă a notarului public, a serviciului de asistenţă din cadrul ORC/ poate fi încheiat sub
semnătură privată; forma autentică a actului modificator este obligatorie în cazul SNC, SCS, GIE şi GEIE.
3. Declaraţiile date pe propria răspundere de către persoanele care, potrivit legii, au această obligaţie, pot fi făcute în formă
autentificată de notarul public, în formă atestată de avocat în condiţiile Legii nr. 51/1995, modificată sau cu darea de dată
certă prin serviciile de asistenţă din cadrul ORC.
4. Taxele legale pot fi achitate în numerar sau cu card bancar la casieriile ORC, precum şi cu mandat poştal, ordin de plată etc.;
5. Dacă s-a optat pentru transmiterea documentelor, care atestă înregistrarea în registrul comerţului, prin poştă, se percepe un
tarif aprobat prin ordin al ministrului justiţiei.
Multumesc foarte mult pentru raspuns!
As mai avea o intrebare: terta persoana care preia partile sociale de la cei doi asociati ai firmei, obligatoriu trebuie sa plateasca ceva? Daca da, in functie de ce trebuie sa fie suma?
Mentionez ca persoana care preia firma( noul si unicul asociat) este fiul unuia din asociatii anteriori.

Multumesc!
Doar daca doriti ca cesiunea sa aiba un pret veti stipula in documentele realizate acest lucru. Daca nu, puteti realiza transferul de parti sociale si fara plata vreunei sume de bani.
Multumesc !

Alte discuții în legătură

Vanzare societati comerciale piciuletz piciuletz Buna ziua, Suntem in negocieri cu o firma din SUA care este interesata sa cumpere doua societati comerciale inmatriculate in Romania. [un SRLromanesc si o ... (vezi toată discuția)
Schimbare actionar asociat unic srl minu minu Un prieten de-al meu are un SRL el fiind asociat unic. Vrea sa treaca societatea pe prietena lui si el sa devina administrator. - Imi puteti spune ... (vezi toată discuția)
Act de cesionare srl giovi_mik giovi_mik buna ziua.eu sunt administrator,mama mea si un unchi au parti egale de actiuni in firma....am fost prin notariat,mi-au cesionat mie actiunile de bun ... (vezi toată discuția)