fuziune prin absorbtie

Fuziunea este operatiunea prin care 2 sau mai multe societati comerciale hotarasc separate:

transmiterea elementelor reprezentand active, datorii si capitaluri proprii, la una dintre societati sau
infiintarea unei noi societati comerciale in scopul unirii activitatilor.
Fuziunea societatilor comerciale se realizeaza prin doua modalitati:

fuziunea prin absorbirea uneia sau mai multor societati comerciale de catre o alta societate comerciala;
fuziunea prin contopirea a 2 sau a mai multor societati comerciale pentru a alcatui o societate comerciala noua.


ATENTIE!

La momentul realizarii fuziunii, in conformitate cu prevederile Legii contabilitatii nr. 82/1991, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, atat societatea absorbita, cat si cea absoarbanta trebuie sa intocmeasca situatii financiare individuale.

De asemenea, in conformitate cu prevederile art. 7 alin. (1) din Legea contabilitatii nr. 82/1991, republicata, cu ocazia fuziunii este obligatorie inventarierea generala a elementelor de active, datorii si capitaluri proprii.

Fuziunea prin absorbtie presupune parcurgerea urmatoarelor etape:

inventarierea si evaluarea elementelor de active, datorii si capitaluri proprii, inregistrarea in contabilitate a rezultatelor de catre societatile comerciale participante la fuziune;
intocmirea situatiilor financiare inainte de fuziune;
determinarea activului net al societatilor;
evaluarea globala a societatilor si determinarea aportului net;
determinarea raportului de schimb al actiunilor sau partilor sociale pentru a acoperi capitalul social al societatilor absorbite;
determinarea numarului de actiuni sau parti sociale de emis pentru remunerarea aportului net de fuziune;
evidentierea in contabilitatea societatilor a operatiunilor efectuate cu ocazia fuziunii.
EXEMPLU

Societatile Alfa S.A. si Beta S.A. pregatesc o fuziune prin absorbtie, astfel incat societatea Alfa S.A. cumpara partile sociale ale societatii Beta S.R.L. Valoarea capitalului social al S.C. Beta este de 200 lei divizat in 20 parti sociale, cu valoare nominala de 10 lei.


Capitalul social al S.C. Alfa este de 200.000 lei si este format din 2.000 de actiuni a 100 lei valoare nominala fiecare.

La data fuziunii se intocmesc situatiile financiare ale celor 2 societati.

Informatiile necesare fuziunii

Acestea sunt determinate in baza situatiilor financiare ale celor 2 societati.

Activul net al celor 2 societati :

la societatea Alfa – capital propriu (activ net) negativ 300.000 lei
la societatea Beta – capital propriu pozitiv 25.000 lei
La data fuziunii S.C. Beta (absorbita) prezinta active totale in suma de 35.000 lei si datorii totale in suma de 10.000 lei.

Valoarea contabila a actiunilor/partilor sociale:

la societatea Alfa absorbanta se ia in considerare valoarea nominala a actiunii de 100 lei (avand in vedere ca valoarea activului net este negativa)
la societatea Beta absorbita, valoarea contabila este de 1.250 lei (activ net/nr. parti sociale, adica 25.000/20)
Determinarea raportului de schimb al actiunilor/partilor sociale :

valoare parte sociala Beta/ valoare actiune Alfa
raportul de schimb este de 12,5 actiuni (1.250/100 = 12,5)


Se schimba o parte sociala a societatii absorbite Beta pentru 12,5 actiuni ale societatii absorbante Alfa.

Numarul de actiuni emis de societatea Alfa:

20 parti sociale Beta x 12,5 (raportul de schimb) = 250 actiuni

Aceste actiuni nou emise vor genera o crestere de capital social la Societatea Alfa in suma de 25.000 lei (250 actiuni x 100 lei = 25.000 lei), valoare egala cu activul net al societatii absorbite Beta.



Reflectarea in contabilitate


La societatea absorbita Beta

Transferul elementelor de activ
461 = 7583 35.000
„Debitori diversi” „Venituri din vanzarea activelor si alte operatii
de capital”
Scaderea din gestiune a activului transferat (pe categorii de conturi) la valoarea contabila a elementelor regasite in bilantul societatii absorbite


6583 = % 35.000
„Cheltuieli privind activele
cedate si alte operatii de capital” clasa 2
clasa 3
clasa 4
clasa 5
Inchiderea conturilor de venituri si cheltuieli
121 = 6583 35.000
„Profit sau pierdere” „Cheltuieli privind activele
cedate si alte operatii de capital”

7583 = 121 35.000
„Venituri din vanzarea activelor „Profit sau pierdere”
si alte operatii de capital”
Transferul elementelor de datorii si capitaluri proprii
Clasa 4 (datorii) = 461 10.000
„Debitori diversi”


% = 456 25.000
„Decontari cu asociatii privind capitalul”
1012 100
„Capital subscris varsat”
Alte elemente de capital propriu regasite 24.900
la data absortiei
(de exemplu, cont 105, cont 106, cont 117, cont 121)

Pentru fiecare cont de capitaluri proprii se va prelua soldul creditor al acestuia din bilant.

Regularizarea conturilor 456 si 461
456 = 461 25.000
„Decontari cu asociatii privind capitalul” „Debitori diversi”


La societatea absorbanta Alfa

Inregistrarea aportului net rezultat din fuziune
456 = 1012 25.000
„Decontari cu asociatii privind capitalul” „Capital subscris varsat”
Inregistrarea primirii elementelor de activ
% = 456 35.000
„Decontari cu asociatii privind capitalul”
clasa 2
clasa 3
clasa 4 (creante)
clasa 5
Inregistrarea primirii elementelor de natura datoriilor
456 = clasa 4 (datorii) 10.000
„Decontari cu asociatii privind capitalul”

Ulterior operatiunii de fuziune, societatea absorbanta Alfa va intocmi bilantul rezultat in urma fuziunii.

Obligatiile de natura fiscala care rezulta din operatiunile de fuziune sunt stabilite in functie de prevederile fiscale existente la data cand aceste operatiuni se produc.

Multumesc pt raspuns.
Intrebarea se referea la nelamuriri ref.la inreg.preluarii in contabilitatea soc.absorbante ,dupa iesirea mentiunii de majorarea de capital ,prin inregistareea fuziunii la Registrul Com.De exemplu activ net 35.000
-se preiau activele clasa 2.3.4.5=456 45.000
-se preiau datoriile 456=401 10.000
-se inreg.majorarea de capital ,aprobata prin proiectul de fuziune si prin actul constituiv nou 456=1012 10.000
-se preiau pasivele soc absorbite ,prin prima de fuziune 456=1042 25.000
-prima de fuziune propriuzisa rezulta prin diferenta la momentul preluarii ,si este diferita de cea din proiectul de fuziune deoarece activul net preluat este altul decat cel aprobat prin proiect(prima de fuziune=activ net contabil preluat,minus majorare de capital aprobata)

Cum transfer prima de fuziune pe rezervele din reevaluare care sunt de 30.000 (am inteles ca rezervele trebuie mentinute in aceleasi conturi in speta contul 105)daca prima de fuziune rezultata este mai mica decat rezervele din reeval.din balanta soc.absorbite?
Calculul este matematic exact.Se poate transfera pe contul 105 doar suma de 25.000?Aceasta este nelamurirea mea.

IMPLICAŢII FISCALE
Societatea absorbită (R)
1.Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor şi alte operaţii de capital") în sumă de 4.975.000 mii lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate şi alte operaţii de capital") în sumă de 3.625.000 mii lei sunt cheltuieli nedeductibile.

2.Situaţia imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea R deţine o clădire, valoare de intrare 2.125.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 1.125.000 mii lei; valoarea fiscală a clădirii este 1.000.000 mii lei (prin diferenţă). Societatea R comunică societăţii P valoarea fiscală a clădirii.

3.Având în vedere faptul că rezervele care au fost anterior deduse la determinarea profitului impozabil (rezerva legală - contul 1061 şi rezervele din alte facilităţi fiscale - contul 1068) au fost preluate în aceleaşi conturi la societatea absorbantă (P), acestea nu se supun impunerii la societatea R. Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire, se va impune cu cota de impozit pe profit (societatea R datorând un impozit de 25%*275.000=68.750 mii lei) în cazul în care acest provizion nu este preluat în contul identic al societăţii absorbante (P).

4.Societatea R are obligaţia să depună declaraţia de impunere şi să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării încetării existenţei la registrul comerţului.

Societatea absorbantă (P)
1.Societatea P va amortiza din punct de vedere fiscal clădirea primită folosind regulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal, reguli care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită în situaţia în care fuziunea nu ar fi avut loc. Prin urmare, va amortiza valoarea de 1.000.000 mii lei pe perioada normală de funcţionare rămasă prin metoda de amortizare utilizată de societatea R în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

2.Rezervele preluate de la societatea R (care au fost deductibile), precum şi provizionul, în cazul în care se preia, urmează regimul stabilit prin prevederile art. 22 din Codul fiscal.

3.Fondul comercial de 1.350.000 mii lei nu se amortizează din punct de vedere fiscal, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

4.Diferenţele din reevaluarea imobilizărilor corporale de 3.125.000, rezultate ca urmare a fuziunii, nu sunt luate în calcul la determinarea deducerilor de amortizare, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.


Vedeti aici un caz practic
[ link extern ]

Am urmarit subiectul caci si eu am aceeasi problema si din legislatie nu imi este atat de clar care sunt pasii urmatori daca de la data proiectului de fuziune pana la data predari activelor data efectiva a fuziunii au existat modificari...
Speram la un raspuns mai concret la situatia expusa de ''marryette''.#-o#-o#-o