Buna ziua!
Avem următoarea situație: doua SRL, una cu asociat unic, alta cu doi asociați, asociatul majoritar fiind persoana fizica asociat unic din primul SRL.
Se dorește transferul/vânzarea tuturor bunurilor- mobile, terenuri, apartamente, autovehicule, etc, de la cea cu asociat unic, la a doua, fără că prima sa fie dizolvata. Ea va funcționa mai departe
E posibil? Prin ce modalitate?
Ideea este că asociatul/administrator vrea sa mute tot ce are de pe una pe alta. Nu sunt procese, insolventa, datorii, etc. Mulțumim!
Divizarea parțială poate fi o optiune in situatia descrisa de dvs.
Divizarea partiala este acea operațiunea prin care o societate transferă, fără a fi dizolvată, una sau mai multe ramuri de activitate către una sau mai multe societăți existente ori nou-înființate, lăsând cel puțin o ramură de activitate în societatea cedentă, în schimbul emiterii către participanții săi de titluri de participare reprezentând capitalul societăților beneficiare .
O ramură de activitate reprezintă totalitatea activelor și pasivelor unei diviziuni dintr-o societate care, din punct de vedere organizatoric, constituie o activitate independentă, adică o entitate capabilă să funcționeze prin propriile mijloace .
Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a modificărilor privind divizarea unei societăţi prin transmiterea unei părţi din patrimoniul său uneia sau mai multor societăţi existente (art. 2501 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare)
Nota de informare privind prelucrarea datelor cu caracter personal
Etapa I
Cererea se depune pentru fiecare societate participantă, la ORCT unde este înregistrată iar proiectul de divizare se publică prin intermediul unui singur ORCT, la opţiunea solicitantului.
1. Cererea de depunere şi menţionare acte - formular, pentru desemnarea experţilor/expertului - detalii, conform art. 2433 din Legea nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare sau hotărârea adunării generale - detalii, prin care se renunţă la expertiză şi depunerea proiectului de divizare întocmit de fiecare din societăţile participante la divizare, semnată de reprezentanţii acestora (original);
2. Proiectul de divizare semnat de reprezentanţii societăţilor participante la divizare (original);
3. Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de divizare, respectiv prin publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la divizare şi pe pagina de Internet a ONRC - detalii;
4. Dacă este cazul, împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
5. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:
• tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, dacă este cazul.
Etapa a II-a - detalii
* Toate documentele pe care se întemeiază cererile de la aceasta etapă se depun în 2 exemplare identice, respectiv în original sau în copie certificată, după cum este prevăzut pentru fiecare document, la oficiul registrului comerţului, care le va transmite tribunalului competent.
1. Cererea de depunere şi menţionare acte, bifată la pct. 5.15 - formular. „Cerere adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul solicitantului, prin care se solicită înregistrarea divizării în registrul comerţului” - detalii;
2. Cererea - detalii, adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul societăţii supuse divizării, prin care se solicită înregistrarea în registrul comerţului;
3. Cererea de înregistrare pentru fiecare societate participantă (original) - formular;
4. Hotărârile adunărilor generale ale asociaţilor/acţionarilor fiecăreia din societăţile participante la divizare privind aprobarea divizării, conform art. 246 alin. (1) din lege (original) - detalii;
5. Dacă este cazul:
• actul modificator, privind diminuarea capitalului social al societăţii supuse divizării parţiale prin desprinderea unei părţi din patrimoniu;
• actul modificator privind majorarea capitalului societăţii/societăţilor existente la care se face transmiterea (original);
6. Actul constitutiv actualizat al societăţilor care participă la divizare, în original - detalii;
7. Dovada publicării proiectului de divizare vizat de directorul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate. Confirmarea publicării se efectuează de ORCT;
8. Situaţia financiară de divizare - detalii;
9. Dovada depunerii proiectului divizare spre menţionare la toate ORCT unde sunt înregistrate persoanele juridice implicate;
10. Raportul expertului/experţilor desemnaţi de directorul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate asupra proiectului de divizare;
11. Proiectul de divizare semnat de reprezentanţii fiecăreia din societăţile participante (copie);
12. Rezoluţia pentru desemnarea experţilor/expertului conform art. 2433 din Legea nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare sau hotărârea adunării generale prin care se renunţă la expertiză şi depunerea proiectului de divizare întocmit de societăţile participante, semnată de reprezentanţii acestora (copie);
13. Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de divizare, respectiv prin publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la divizare şi pe pagina de Internet a ONRC;
14. Certificatul de înregistrare şi, după caz, certificatele constatatoare (originale), dacă intervin modificări ale elementelor cuprinse în acesta (activitate principală, denumire, formă juridică, sediu);
15. Dacă este cazul:
• Anexa 2 privind investiţia străină - formular;
• declaraţia-tip pe propria răspundere, în original, semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte că:
• persoana juridică nu desfăşoară, la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate o perioadă de maximum 3 ani (model 3- original);
• persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar – veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia – tip (model 3 - original);
• avizele prealabile prevăzute de legile speciale (copie);
• împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
• alte acte doveditoare (ex: acte de înregistrare a noilor asociaţi/ administratori/ cenzori - persoane juridice - copii certificate);
16. Dovezile privind plata taxei/tarifului legal - detalii;
• taxa judiciară de timbru - detalii;
• tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
Notă:
• Dacă se solicită publicarea în Monitorul Oficial a extrasului din proiectul de divizare se va depune şi extrasul (original).
• În situaţia în care se hotărăşte ca divizarea să îşi producă efecte la o dată ulterioară adoptării hotărârii, hotărârea tribunalului va fi menţionată în registrul comerţului iar divizarea va fi înregistrată la data stabilită de parţi pentru producerea efectelor acesteia.
• Soluţionarea cererilor prevăzute în etapa unu revine în competenţa directorului oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoanei sau persoanelor desemnate care poate/pot dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate.
• Competenţa de verificare a legalităţii hotărârii asupra divizării, precum şi, după caz, a actului constitutiv ori a actului modificator şi de a dispune înregistrarea acestora în registrul comerţului aparţine tribunalului.
• Redactarea actelor, obţinerea autentificării sau, după caz, darea de dată certă, acordarea de îndrumări pentru completarea corectă a cererii de înregistrare pot fi efectuate, contra cost, prin serviciile de asistenţă din cadrul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal.
• Formularele se distribuie la sediul ORC.
• Cererea de înregistrare, înscrisurile prevăzute de lege, îndosariate (în dosar cu şină) şi numerotate, se depun de către solicitant la ORCT direct, prin poştă, cu scrisoare cu valoare declarată şi confirmare de primire sau prin mijloace electronice. Cererea transmisă în formă electronică va avea încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă.
Buna ziua. Transferul bunurilor de pe o firma pe alta, fara sa implice o vanzare,dar cu respectarea anumitor conditii legale se poate realiza prin aceasta divizare partiala. Chiar in asta consta, transfer de bunuri, fara facturare.
avocatnet.ro explicăm legislația
Manuela Rășină, administrator
Puffarinutsa