Fuziune / divizare ONG S.A. Persoană juridică de drept public.

În primul rand nu "detineti un ong". Acolo sunt mai mulți membrii care s-au reunit la un loc pentru un anumit scop și mai multe obiective. Sunteți doar un simplu membru, cu drepturi egale ca și ceilalti care au fost de la începutul infiintarii ong-ului sau au fost acceptați ca membrii cu drepturi depline, pe parcurs.
Nu e nevoie sa dizolvati ong-ul ci, dacă dumneavoastră și ceilalti membrii care ați activat pana acum, nu mai puteți sa va implicați, atrageți ca membrii alte persoane dornice sa ducă mai departe activitatea și deci și palmaresul acelui ong.
1. Nu se poate sa fuzioneze un ong cu o societate comerciala pe actiuni. În cel mai bun caz, ong-ul poate avea cumparate actiuni la acea societate comerciala sau societatea comerciala sa fie membru al ong-ului, la fel ca orice persoana fizica sau juridica.
2. Nu poate fuziona cu o institutie publica.

Vă mulțumesc frumos pentru răspuns!

La punctele 3 și 4 puteți să vă dați o părere?

george-neagu a scris:

În primul rand nu "detineti un ong". Acolo sunt mai mulți membrii care s-au reunit la un loc pentru un anumit scop și mai multe obiective. Sunteți doar un simplu membru, cu drepturi egale ca și ceilalti care au fost de la începutul infiintarii ong-ului sau au fost acceptați ca membrii cu drepturi depline, pe parcurs.
Nu e nevoie sa dizolvati ong-ul ci, dacă dumneavoastră și ceilalti membrii care ați activat pana acum, nu mai puteți sa va implicați, atrageți ca membrii alte persoane dornice sa ducă mai departe activitatea și deci și palmaresul acelui ong.
1. Nu se poate sa fuzioneze un ong cu o societate comerciala pe actiuni. În cel mai bun caz, ong-ul poate avea cumparate actiuni la acea societate comerciala sau societatea comerciala sa fie membru al ong-ului, la fel ca orice persoana fizica sau juridica.
2. Nu poate fuziona cu o institutie publica.

1. Asa cum ati explicat, nu pueti "detine" un ONG,. Asociatiile au Adunare Generala si Consiliu Director, Fundatiile au COnsiliu Director, in ambele cazuri organul de conducere si adminsitrare este unul colectiv, ar fi ilegale si lovite de nulitate orice prevederi care ar permite ca deciziile importante sa fie luate de o singura persoana, nici nu i se pot delega decat unele decizii, in niciun caz una de dizo;vare sau de fuziune, Dar intelegem ca ceilalti membri ai organului asculta cumva de sfatul Dvs. si deci faptic ce recomandati Dvs,. se si decide de aceste organe.

2. Un ONG NU poate fuziona cu o societate functionand pe baza Legii 31./1990, care sa fie absorbanta si ONG=ul sa fie entitatea absorbita, pentru ca prin asta s-ar incalca interdictia legala ca de pe urma unui ONG sa beneficieze material persoane fizice sau entitati lucrative. Se aplica prin analogie interdictia ca la lichidarea unui ONG eventualul activ patrimonial net sa poata fi distribuit unor persoane fizice sau in general membrilor asociatiei. Caci altfel prin acest mecanism s-ar eluda acea interdictie. Aportul la constituirea patrimoniului initial al unui ONG, cotizatiile periodice, contributiile in bani sau in munca voluntara sau in cunostinte etc. toate sunt acte cu titlu gratuit si sunt echivalente unor donatii, deci nu puteti avea vreo pretentie de la ONG chair daca toate acele certificari etc. pe care le=a obtinut ONG-ul vi se datoreaza Dvs. personal. Trebuia sa va securizati altfel interesele legitime, ex. contracte de cesiune de drepturi de autor, de imprumut, de munca etc. ca sa vi se poata remunera la un moment dat.... altfle prezumtia este ca ati actionat cu titlu gratuit in beneficiul acelui ONG, care e persoana juridica deci separat de Dvs. si, cum s-a spus, nu aveti nici un drept de creanta sau proprietate, cum ar fi fost in cazul in care erati asociat sau actionar intr-un SRL sau SA., oricat de mare a fost aportul Dvs. la faptul ca ONG-ul a ajuns ce a ajuns,....

Nici de o institutie publica nu prea cred ca poate fi in opinia mea absorbit ONG-ul, caci ONG-ul e persoana juridica de drept privat si institutia publica este persoana juridica de drept public si sunt guverbate de cu totul alta legislatie si principii, chiar daca scopul e identic sau apropiat. Cu absorbtia de catre o institutie publinca insa, pentru ca nu se incalca acea interdictie din OG 26/2000, nu cred ca ar exista in impediment juridic de fond, si deci ar merita eventual incercat, problema ar fi mai degraba procedurala, de temei ca o institutie publica sa absoarba o persoana juridica de drept privat, caci e discutabil daca se aplica art.232 si urmatoarele din Codul Civil ref. reorganizarea persoanelor juridice. Acele texte nu prevad ca sunt aplicabile doar persoanelor juridice de drept privat, dar pe de alta parte art. 1 si 3 din Codul CIvil arata ca acesta se aplica personelor sub aspectul lor de subiecte de drept civil... Or, institutiile publice sunt guvernate in primul rand de normele de drept administrativ, cele civile doar in completare si partial.l...
Poate ca merita incercarea, dar va fi ceva pe "teren nedestelenit" si greu de estimat sansele sa se admita....

3. O institutie publica nu paote deveni persoana juridica de drept privat, prin urmare nici o divizare partiala sau totala nu poate naste persoane juridice de drept privat. Cel mult prin lege speciala ( cum a fost cand unele institutii publice au fost transformate in societati "comerciale" si apoi privatizate sau au revedenit ulterior institutie publica - cazul Administratiei Natonale "Apele Romane" )

4. Da, se poate transforma, dar numai prin lege speciala, nu in baza Codului Civil.

Vă mulțumesc frumos pentru răspuns! Ați fost foarte lămuritor!

radumititean a scris:

1. Asa cum ati explicat, nu pueti "detine" un ONG,. Asociatiile au Adunare Generala si Consiliu Director, Fundatiile au COnsiliu Director, in ambele cazuri organul de conducere si adminsitrare este unul colectiv, ar fi ilegale si lovite de nulitate orice prevederi care ar permite ca deciziile importante sa fie luate de o singura persoana, nici nu i se pot delega decat unele decizii, in niciun caz una de dizo;vare sau de fuziune, Dar intelegem ca ceilalti membri ai organului asculta cumva de sfatul Dvs. si deci faptic ce recomandati Dvs,. se si decide de aceste organe.

2. Un ONG NU poate fuziona cu o societate functionand pe baza Legii 31./1990, care sa fie absorbanta si ONG=ul sa fie entitatea absorbita, pentru ca prin asta s-ar incalca interdictia legala ca de pe urma unui ONG sa beneficieze material persoane fizice sau entitati lucrative. Se aplica prin analogie interdictia ca la lichidarea unui ONG eventualul activ patrimonial net sa poata fi distribuit unor persoane fizice sau in general membrilor asociatiei. Caci altfel prin acest mecanism s-ar eluda acea interdictie. Aportul la constituirea patrimoniului initial al unui ONG, cotizatiile periodice, contributiile in bani sau in munca voluntara sau in cunostinte etc. toate sunt acte cu titlu gratuit si sunt echivalente unor donatii, deci nu puteti avea vreo pretentie de la ONG chair daca toate acele certificari etc. pe care le=a obtinut ONG-ul vi se datoreaza Dvs. personal. Trebuia sa va securizati altfel interesele legitime, ex. contracte de cesiune de drepturi de autor, de imprumut, de munca etc. ca sa vi se poata remunera la un moment dat.... altfle prezumtia este ca ati actionat cu titlu gratuit in beneficiul acelui ONG, care e persoana juridica deci separat de Dvs. si, cum s-a spus, nu aveti nici un drept de creanta sau proprietate, cum ar fi fost in cazul in care erati asociat sau actionar intr-un SRL sau SA., oricat de mare a fost aportul Dvs. la faptul ca ONG-ul a ajuns ce a ajuns,....

Nici de o institutie publica nu prea cred ca poate fi in opinia mea absorbit ONG-ul, caci ONG-ul e persoana juridica de drept privat si institutia publica este persoana juridica de drept public si sunt guverbate de cu totul alta legislatie si principii, chiar daca scopul e identic sau apropiat. Cu absorbtia de catre o institutie publinca insa, pentru ca nu se incalca acea interdictie din OG 26/2000, nu cred ca ar exista in impediment juridic de fond, si deci ar merita eventual incercat, problema ar fi mai degraba procedurala, de temei ca o institutie publica sa absoarba o persoana juridica de drept privat, caci e discutabil daca se aplica art.232 si urmatoarele din Codul Civil ref. reorganizarea persoanelor juridice. Acele texte nu prevad ca sunt aplicabile doar persoanelor juridice de drept privat, dar pe de alta parte art. 1 si 3 din Codul CIvil arata ca acesta se aplica personelor sub aspectul lor de subiecte de drept civil... Or, institutiile publice sunt guvernate in primul rand de normele de drept administrativ, cele civile doar in completare si partial.l...
Poate ca merita incercarea, dar va fi ceva pe "teren nedestelenit" si greu de estimat sansele sa se admita....

3. O institutie publica nu paote deveni persoana juridica de drept privat, prin urmare nici o divizare partiala sau totala nu poate naste persoane juridice de drept privat. Cel mult prin lege speciala ( cum a fost cand unele institutii publice au fost transformate in societati "comerciale" si apoi privatizate sau au revedenit ulterior institutie publica - cazul Administratiei Natonale "Apele Romane" )

4. Da, se poate transforma, dar numai prin lege speciala, nu in baza Codului Civil.