UPDATE: Firmele, obligate să își majoreze capitalul social dacă activul net este sub limita legală. Amenda minimă va fi de 5.000 de lei

Articolul 210 din Legea societăților, cel care reglementează majorarea capitalului social, urmează să fie completat printr-o ordonanță a Guvernului pentru instituirea unor măsuri privind societățile decapitalizate, pe care o regăsim momentan ca proiect de act normativ, aflat în dezbatere publică pe site-ul Ministerului de Finanțe (deci are nevoie de adoptare și publicare în Monitorul Oficial pentru a se aplica efectiv).

Noile prevederi propuse de Executiv introduc, la articolul 210, o obligație nouă pentru companiile al căror activ net este mai mic decât jumătatea din valoarea capitalului social, forțându-le să își majoreze capitalul social cu datoriile pe care firma le are către asociați.

„În cazul societăților care au înregistrat activ net sub limita prevăzută de lege, este obligatorie majorarea capitalului social prin conversia în acțiuni/părți sociale a datoriilor față de acționari/asociați, rezultate din împrumuturi sau alte finanțări acordate de aceștia, cu respectarea prevederilor art. 216”, scrie Guvernul în proiectul de OG amintit.

Activul net este un indicator care măsoară performanța financiară a unei societăți și se calculează, simplist vorbind, ca diferență între activele unei companii și datoriile pe care aceasta le are. Potrivit Legii societăților, activul net ar trebui să fie de cel puțin jumătate din valoarea capitalul social.

Companiile care nu vor respecta noua obligație vor fi sancționate de Fisc, proiectul de ordonanță introducând amenzi de la 5% la 10% din suma reprezentând valoarea datoriilor care nu au fost convertite în acțiuni, deși ar fi trebuit. Ordonanța mai stabilește că amenda nu va putea fi mai mică de 5.000 de lei și că va fi achitată de administrator/reprezentantul legal al societății sau altă persoană care se face responsabilă de nerealizarea procedurilor legale.

Măsura nu apare pentru prima dată în spațiul public. Ea a mai fost inclusă într-un proiect de OG apărut pe surse în luna ianuarie, care urma să modifice atât Legea societăților, cât și codurile fiscale. Acum, măsura a fost individualizată, existând un proiect de OG separat care vizează doar modificările la Legea societăților și alte proiecte de ordonanțe care modifică cele două coduri fiscale. 

Firmele considerate neperformante prin prisma activului net vor fi dizolvate de Fisc

Aceasta nu este singura modificare din proiectul de OG care vizează performanța financiară a companiilor. Potrivit documentului, Fiscul va iniția procedurile de dizolvare pentru toate firmele la care, timp de doi ani consecutiv, activul net nu atinge valoarea minimă legală (deci acolo unde activul net s-a diminuat la mai mult de jumătate din capitalul social). Ideea nu este nouă, ANAF avea dreptul să facă acest lucru și până acum, ba chiar începuse încă din 2015 să verifice dacă firmele îndeplinesc acest criteriu, avertizându-le că urmează să fie dizolvate dacă nu își reconstituie activul net până la limita prevăzută de lege. Nouă este doar reglementarea mai clară a cadrului prin care Ministerul de Finanțe și ANAF vor proceda pentru a dizolva companiile aflate în această situație.

O altă noutate adusă de proiectul de OG este cea conform căreia desființarea companiilor va fi pronunțată de către Registrul Comerțului, nu de către tribunale. În momentul de față, Legea societăților prevede că tribunalul este cel care stabilește dizolvarea unei firme, la cererea oricărei persoane interesate sau la cererea ONRC. Astfel, dacă proiectul de OG se va aplica, ONRC se va transforma din simplu solicitant al dizolvării în entitate care pronunță dizolvările.

Atenție! Proiectul de OG nu se aplică momentan. Pentru a intra în vigoare, acesta trebuie aprobat de Guvern și publicat în Monitorul Oficial.