Precizări ONRC: Durata societății și termenul contractului de mandat al administratorului se trec, potrivit legii, în actul constitutiv

Conform anunțului postat pe site-ul ONRC, actul constitutiv al profesioniștilor a căror activitate este reglementată prin Legea nr. 31/1990 privind societățile trebuie să cuprindă, printre altele, durata societății. Acesta este cazul societăților în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, precum și al societăților pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni.

Astfel, potrivit Codului civil, “[d]urata societății este nedeterminată, dacă prin contract nu se prevede altfel”. 

În acest sens, după cum se menționează și în anunțul ONRC, în actul constitutiv sau în actul modificator al actului constitutiv se va folosi sintagma “nedeterminată”, prevăzută de Codul civil, atunci când nu este stabilită o altă perioadă determinată pentru durata societății.

Precizările ONRC vizează, în egală măsură, durata contractului de mandat al administratorului unei societăți.

Iarăși, dacă apelăm la Codul civil, putem remarca, în secțiunea mandatului cu reprezentare, prevederea conform căreia “[d]acă părțile nu au prevăzut un termen, contractul de mandat încetează în 3 ani de la încheierea lui”.

Astfel, având în vedere că, dacă părțile nu au prevăzut un termen, contractul de mandat încetează în 3 ani de la încheierea lui, ONRC a considerat necesar să puncteze următoarele aspecte:

• în actul constitutiv al societăților cu răspundere limitată, care solicită înmatricularea și autorizarea funcționării în registrul comerțului, se va menționa perioada de timp pentru care se acordă mandat administratorului numit;
• în actul modificator al actului constitutiv, prin care se numește un nou administrator în cadrul unei societății cu răspundere limitată, se va menționa perioada de timp pentru care se acordă mandat administratorului numit; iar
• în cazul celorlalte modificări, care implică depunerea actului constitutiv actualizat, este recomandat ca durata mandatului administratorului să fie modificată potrivit celor de mai sus.