Desemnarea beneficiarului real: Cum procedăm când identificarea unei persoane fizice nu este „la îndemână”?

1. persoana fizică sau persoanele fizice care dețin sau controlează în ultimă instanță societatea supusă înregistrării în registrul comerțului prin exercitarea directă sau indirectă a dreptului de proprietate asupra unui procent suficient din numărul de acțiuni ori din drepturile de vot ori prin participația în capitalurile proprii ale societății respective, inclusiv prin deținerea de acțiuni la purtător, sau prin exercitarea controlului prin alte mijloace, alta decât o societate cotată pe o piață reglementată care face obiectul cerințelor de divulgare a informațiilor în conformitate cu dreptul Uniunii Europene sau cu standarde internaționale echivalente care asigură transparența corespunzătoare a informațiilor privind exercitarea dreptului de proprietate. Deținerea a 25% plus unu acțiuni sau participare în capital al unei societăți într-un procent de peste 25% de către o persoană fizică este un indiciu al exercitării directe a dreptului de proprietate. Deținerea a 25% plus unu acțiuni sau participarea în capital al unei societăți într-un procent de peste 25% de către o entitate corporativă străină, care se află sub controlul unei persoane fizice, sau de către mai multe entități corporative străine, care se află sub controlul aceleiași persoane fizice, este un indiciu al exercitării indirecte a dreptului de proprietate;
2. în cazul în care, după depunerea tuturor diligențelor și cu condiția să nu existe motive de suspiciune, nu se identifică nicio persoană în conformitate cu pct. 1 sau în cazul în care există orice îndoială că persoana identificată este beneficiarul real, persoana fizică care ocupă o funcție de conducere de rang superior, și anume: administratorul/administratorii, membrii consiliului de administrație/supraveghere, directori cu competențe delegate de la administratorul/consiliul de administrație, membrii directoratului. Entitățile raportoare țin evidența măsurilor luate în vederea identificării beneficiarilor reali în conformitate cu pct. 1 și cu prezentul punct, precum și a dificultăților întâmpinate în procesul de verificare a identității beneficiarului real.

„În practică, se poate observa uneori că e ușor, în măsura în care nu reușești să identifici beneficiarul real, te duci pe punctul 2 și să spui că este conducerea de rang superior. Dar atrag atenția și asupra prevederilor legii care definesc această conducere de rang superior ca fiind orice persoană care deține cunștințe suficiente privind expunerea entității la riscurile de spălare a banilor și de finanțare a terorismului și care ocupă o funcție suficient de înaltă pentru a lua decizii cu efect asupra acestei expuneri fără să fie necesar să fie mereu un membru al organului colectiv de conducere și administrare. Ok, am ajuns la concluzia că nu identificăm beneficiarul și atunci mergem pe punctul 2, dar trebuie să ne asigurăm și că persoana respectivă n-o numim (beneficiar real - n.red.) doar pentru că putem și nu găsim alt beneficiar real”, a spus Cristina Enaga în cadrul webinarului.

Totodată, a subliniat aceasta, trebuie să ținem și o evidență a măsurilor luate pentru a identifica beneficiarul real și trebuie să arătăm ce stă în spatele acelei declarații pe care o depunem la registru.