Care sunt condițiile în care putem schimba administratorul sau administratorii unui SRL

Articol scris de Ruxandra Vișoiu, Managing Partner, și Andreea Stejeroiu, Junior Associate în cadrul R&R Partners

Când înființăm o societate cu răspundere limitată (SRL), avem două tipuri de funcții foarte importante care trebuie ocupate: asociații și administratorii societății.

Asociații sunt persoanele care „dețin” societatea, în sensul că aduc aporturi în bani sau bunuri la înființarea SRL-ului și primesc dividende la final de an, dacă societatea obține profit. Pe de altă parte, administratorii sunt cei care au putere de reprezentare în cadrul societății. Ei pot deschide conturi bancare, semnează contracte - în esență, își pun semnătura pe orice act care emană de la societate.

Ruxandra Vișoiu

În acest caz este nevoie de o hotărâre a asociaților, în cazul în care sunt mai mulți asociați, sau o decizie a asociatului unic, în cazul în care societatea are un singur asociat. În actul constitutiv se indică persoanele care reprezintă şi administrează societatea cu datele de identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separate, conform art. 7 lit. e din Legea nr. 31/1990 privind societățile.

Cu alte cuvinte, doar asociații sunt cei care pot numi sau schimba administratori în cadrul unui SRL. Dacă vorbim de un SRL cu asociat unic, va fi suficientă decizia singurului asociat. Dar dacă SRL-ul are mai mulți asociați, situația este puțin mai complicată. Pentru că modificarea administratorului presupune și actualizarea actului constitutiv, așa cum am menționat mai sus, decizia va trebui să fie luată prin votul tuturor asociaților. Așadar, dacă nu toți asociații dintr-un SRL doresc schimbarea administratorului, această schimbare nu se poate realiza, conform art. 192 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.

La această regulă există și o excepție: dacă actul constitutiv prevede că modificările se pot face și cu altă majoritate. Spre exemplu, dacă asociații au decis la înființarea SRL-ului că administratorii se pot schimba cu o majoritate de 3 / 4 în cadrul adunării generale, atunci această majoritate va fi suficientă, nu este obligatorii ca toți asociații să cadă de acord. În concluzie, la înființarea unui SRL ar trebui ca asociații să se gândească și să ia o decizie atentă referitor la majoritățile cerute în cadrul adunării generale. În caz contrar, se va aplica legea, care este destul de strictă, așa cum am arătat mai sus.

În ce privește procedura în sine de schimbare a unui administrator, aceasta presupune numirea unui administrator nou, revocarea administratorului existent și desigur actualizarea actului constitutiv. Toate aceste etape trebuie menționate în Hotărarea Adunării Generale, care se înregistrează la registrul comerțului. Dacă asociații, spre exemplu, numesc noul administrator, dar uită să facă și mențiunea de revocare a administratorului vechi, acesta nu va fi efectiv schimbat, iar SRL-ul va ajunge să aibă din eroare doi administratori.

Andreea Stejeroiu

Modificarea administratorului este considerată o procedură de mențiuni la Registrul Comerțului, o schimbare a organelor de conducere și control. În concret, aceasta se realizată prin depunerea dosar care conţine următoarele:

• cerere-tip de înregistrare                                                                                        
• hotărârea organului de decizie al societăţii (hotărârea AGA sau, după caz, decizia asociatului unic)
• actul constitutiv actualizat cu datele noilor administratori
• declaraţiile pe proprie răspundere ale noilor aministratori și specimenele lor de semnătură
• dacă noul administratorul este cetățean străin este necesară  declaraţie de nerezident a acestuia, prin care se arată că nu este înregistrat fiscal și nu are datorii fiscale pe teritoriul României
• actele de identitate ale noilor administrator (buletin sau pașaport, pentru cetățeni străini)
• împuternicire pentru persoana care depune dosarul, dacă nu este reprezentant al societății (dacă un avocat depune desarul, acesta va emite singur împuternicire avocațială)
• dovada plății taxelor pentru Registrul Comerțului
• contorul de cuvinte pentru AGA

Puteți găsi mai multe detalii despre procedură chiar pe site-ul Registrului Comerțului, aici.