Stock option plan 2023: Elementele-cheie ale planurilor de remunerare a salariaților ce sunt bazate pe acțiuni sau capitaluri proprii

Prin astfel de mecanisme, se urmărește alinierea, pe termen lung, a performanțelor individuale ale angajaților cu performanța afacerii. Mai exact, prin intermediul acestor planuri, se acordă angajaților posibilitatea de a participa la capitalul unei societăți (a angajatorului său sau a altei entități din același grup) pentru a-i stimula să rămână în societate și să contribuie la dezvoltarea acesteia.

În esență, prin astfel de elemente se urmărește retenția angajatului pe termen lung, pentru a beneficia de eventualele aprecieri ale afacerii (a valorii acțiunilor), respectiv pentru a încasa dividende conectate cu performanța financiară a societății.

În practica locală, dar cu precădere în cea internațională, există o multitudine de astfel de instrumente cu modalități diferite de funcționare, dintre care amintim:

• planuri prin care se acordă titluri de participare propriu-zise (acțiuni sau părți sociale) la un preț preferențial (sau gratuit);
• planuri prin care se acordă titluri de participare „virtuale”, fără un transfer efectiv al drepturilor de proprietate asupra titlurilor de participare;
• planuri prin care se acordă beneficiile direct în bani.

Deși instrumentele implementate în practică au, așa cum am amintit, diverse mecanisme de funcționare, generic, ne vom referi la acest concept sub denumirea de stock option plan (SOP).

Legislația din România nu oferă un cadru concret extensiv pentru reglementarea acestor mecanisme de remunerare a salariaților. Astfel, instrumentele de această natură sunt reglementate din punct de vedere fiscal, Codul fiscal stabilind principalele criterii ce trebuie îndeplinite de un plan pentru a putea beneficia de facilitățile fiscale. De asemenea, reglementările contabile conțin referințe cu privire la modalitatea de reflectare contabilă a operațiunilor care au loc cu ocazia implementării acestor planuri. Din perspectivă juridică, instrumentele de acest gen nu sunt reglementate în mod expres, fiind, așadar, necesară coroborarea prevederilor legislative conexe pentru a determina reglementarea corectă. 

Conform Codului fiscal, un stock option plan este un program iniţiat în cadrul unei persoane juridice prin care se acordă angajaţilor, administratorilor şi/sau directorilor acesteia sau ai persoanelor juridice afiliate ei dreptul de a achiziţiona la un preţ preferenţial sau de a primi cu titlu gratuit un număr determinat de titluri de participare, emise de entitatea respectivă. 

Deși, din punct de vedere fiscal, beneficiile primite de angajați prin astfel de mecanisme sunt considerate elemente de natură salarială, acordarea de acțiuni în cadrul unui SOP beneficiază de un regim de impozitare favorabil. Așadar, principalul avantaj al planurilor de tip SOP este că oferă avantaje fiscale aferente beneficiilor primite sub formă de titluri de participare, la momentul acordării, maturizării și exercitării acestora (respectiv la momentul la care angajatul devine proprietar al titlurilor de participare).

Așadar, la momentul acordării, respectiv maturizării sau exercitării opțiunilor nu se datorează impozit pe venit și contribuții sociale pentru beneficiul reprezentat de diferența dintre valoarea de piață a titlurilor de participare și prețul preferențial (sau zero) la care se dobândesc titlurile de participare. După momentul exercitării opțiunilor (și dobândirii titlurilor de participare):

• se datorează impozit pe venit și, eventual, contribuții de asigurări sociale de sănătate pentru veniturile din dividende;
• se datorează impozit pe venit și, eventual, contribuții de asigurări sociale de sănătate pentru câștigul realizat din înstrăinarea titlurilor de participare, la momentul vânzării acestora. 

Așa cum am menționat, tratamentul fiscal favorabil se aplică doar acelor planuri care respectă condițiile impuse de legislația fiscală din România, și anume:

• participanții trebuie să fie angajați, administratori sau directori ai persoanei juridice care organizează planul sau ai persoanelor juridice afiliate;
• beneficiul să fie reprezentat de dreptul de a achiziționa la un preț preferențial sau de a primi cu titlu gratuit un număr determinat de titluri de participare;
• perioada între momentul acordării dreptului și momentul exercitării acestuia (transferul titlurilor) să fie de minimum un an.

Restricția acordării beneficiilor fiscale exclusiv planurilor care îndeplinesc condițiile impuse de legislația locală creează, de multe ori, dificultăți în cazul societăților române care participă la planuri implementate în cadrul grupurilor, la nivelul unor entități din afara României. Prin urmare, pentru a determina care este tratamentul fiscal aplicabil, trebuie analizat, în primul rând, în ce măsură planul în cauză se califică drept SOP, potrivit legislației fiscale române. 

În plus față de reglementarea fiscală, organizatorii sau participanții la mecanisme de tip SOP trebuie să aibă în vedere și implicațiile juridice aferente (legislația societăților comerciale, dreptul muncii, legislația datelor cu caracter personal, legislația pieței de capital etc.), care joacă un rol important în această materie. 

Istoric vorbind, acordarea de astfel de beneficii salariaților a fost posibilă în cazul grupurilor multinaționale, prin organizarea de planuri de tip SOP în grup, implementate la nivelul unor entități din afara României. Totuși, într-o piață în care angajații (de top, dar nu numai) au avut sau pot avea acces la astfel de planuri organizate global, antreprenorii români au fost nevoiți, la rândul lor, să se adapteze și să identifice mecanisme de implementare a programelor de tip SOP.

Astfel, din ce în ce mai multe companii locale au implementat sau au în vedere implementarea de planuri de remunerare bazate pe capitaluri proprii, similare cu cele pe care le-am văzut la nivel global. În cazul planurilor implementate local, pe lângă considerentele privind regimul de impozitare, antreprenorii locali trebuie să aibă în vedere și multitudinea de reglementări juridice aferente. 

Beneficiile aduse de programele de tip SOP sunt evidente atât din perspectiva angajatorilor (creșterea gradului de retenție a angajaților, atragerea de talente, motivarea persoanelor-cheie de a participa la dezvoltarea firmei etc.) cât și la nivelul angajaților (surse suplimentare de venituri salariale cu impozitare favorabilă). Trebuie avut, însă, în vedere că aderarea la astfel de planuri implementate global sau implementarea lor la nivel local este un proces sârguincios prin care se parcurg o succesiune de etape și trebuie să se observe multiple reglementări atât din punct de vedere juridic, cât și fiscal.