UPDATE: Mai multe modificări la Legea societăților au trecut de votul final în Parlament: Fără date ale beneficiarilor reali în actele constitutive și vot electronic în AGA

Propunerea legislativă, depusă la Senat în mai 2023 și adoptată la final de an la Senat, a primit azi și votul final la Camera Deputaților. Propunerea vizează modul în care pot fi ținute adunările generale ale acționarilor și vizează aducerea în actualitatea digitală a uneia dintre cele mai vechi legi de după 1990, aflate încă în vigoare: Legea 31/1990. 

Pe de o parte, parlamentarii vor eliminarea cerinței ca în actele constitutive să fie trecute datele de identificare a beneficiarilor reali şi modalităţile în care se exercită controlul asupra societăţii. Dincolo de faptul prelucrării unor date personale, spun senatorii care au venit cu amendamentele, prevederile propuse a fi abrogate ar fi problematice pentru societățile pe acțiuni și din cauza competenței de modificare a actului constitutiv, precum și a imposibilității gestionării modificărilor datelor beneficiarilor reali din perspectiva termenului foarte scurt pentru inregistrarea acestora.

Mai departe, arată senatorii, „pentru fluidizarea deciziilor în cadrul unei societăţi, este necesară reglementarea posibilităţii de a delega către consiliul de administraţie şi competenţa de a înfiinţa/desfiinţa sedii secundare, în contextul in care complexitatea activitatii societăţilor pe acţiuni a crescut considerabil si este nevoie de eficientizarea procesului de extindere a reţelei teritoriale”.

Consiliul de administraţie va putea să modifice convocatorul după momentul publicării acestuia, în termen de cel mult 15 zile de la momentul publicării, mai propun senatorii, ca nouă prevedere în cadrul art. 117¹ din lege.

Votul electronic în AGA

Propunerea prevede ca adunările generale ale acționarilor sau ale asociaților să poată fi ținute online:

„(1) Acţionarii, în persoană sau reprezentaţi, pot participa şi vota fizic sau prin mijloace electronice de comunicare la distanţă în cadrul adunărilor generale potrivit alin. (2). Aceştia îşi pot exprima votul şi prin corespondenţa.

(2) Dacă actul constitutiv prevede sau dacă acţionarii hotărăsc astfel cu majoritatea prevăzută de art. 115, acţionarii pot participa la adunarea generală prin mijloace electronice de comunicare la distanţă, care trebuie să întrunească condiţiile tehnice necesare pentru identificarea participanţilor, pentru participarea efectivă a acestora și retransmiterea deliberărilor în mod continuu, pentru exercitarea dreptului acţionarilor de a se adresa adunării, pentru exprimarea votului, în cadrul adunării generale, astfel încât să permită identificarea
acţionarilor, verificarea ulterioară a modului în care s-a votat şi posibilitatea ca flecare acţionar să îşi poată verifica votul exprimat. 

(3) Hotărârile adoptate în cadrul adunării generale desfăşurate în condiţiile alin. (1)-(2) se semnează olograf sau cu semnătură electronică, în condiţiile legii” este textul ce ar urma să fie introdus în Legea societăților.

În momentul de față, legea impune prezența fizică a participanților la aceste adunări, deși există și norme punctuale, cum este Legea nr. 24/2017 referitoare la emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, care permit societăților pe acțiuni listate la bursă să folosească votul electronic pentru luarea deciziilor.  

În acest context, propunerea legislativă are ca scop extinderea posibilității de participare la ședințele AGA și vot online, de la distanță, în cazul tuturor tipurilor de societăți (societăți în comandită simplă, în comandită pe acțiuni, în nume colectiv, precum și societăți cu răspundere limitată și societăți pe acțiuni), unificând practic cadrul normativ și dând tuturor companiilor posibilitatea să folosească sisteme electronice de vot.

În expunerea de motive care prefațează propunerea, inițiatorii argumentează că măsura ar facilita participarea la întrunirile AGA,  ar reduce costurile organizării acestor evenimente, dar și pe cele aferente deplasării participanților. Mai mult, inițiatorii explică necesitatea adoptării propunerilor lor prin aceea că „votul electronic ar putea creşte transparenţa şi securitatea procesului de vot. Prin utilizarea unui sistem electronic, ar fi mult mai uşor pentru societăţi să verifice autenticitatea voturilor şi să asigure că procesul de vot este corect şi transparent. De asemenea, reglementarea votului electronic va aduce avantaje şi în sensul reducerii riscului de fraude şi erori.”

O propunere similară, care reglementa posibilitatea de vot online în cadrul AGA, a mai fost înregistrată în Parlament și în 2021, dar a fost respinsă de ambele camere ale Legislativului în 2022, ieșind din circuitul legislativ. 

La deputați s-a renunțat însă la unele dintre prevederile propuse inițial și votat de senatori - de pildă, printre prevederile care nu mai ajung la votul final se numără una care prevedea eliminarea cerinței privind publicarea în Monitor a hotărârilor AGA. Senatorii au considerat-o „excesivă, redundantă și ineficientă, în mod real, acţionarii fiind informaţi despre evenimentele corporative prin cu totul alte mijloace de informare”, însă deputații au considerat că eliminarea acestei formalități ar duce la încălcarea prevederilor art. 16 alin. (1) lit.c) și ale art. 16 alin. (4) din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului.

Atenție! Propunerea legislativă NU se aplică momentan. Aceasta trebuie acum promulgată prin decret de șeful statului și publicată în Monitorul Oficial pentru a produce efecte.