Interviu: Introducerea IMCA afectează serios grupurile de impozit pe profit. Autoritățile ar trebui să ajusteze regulile consolidării fiscale

Pentru context, sistemul consolidării fiscale la impozit pe profit a fost introdus efectiv începând cu anul 2022, atunci înființându-se primele grupuri fiscale. Practic, acesta s-a aplicat numai timp de doi ani înainte de apariția, din 2024, a IMCA (Legea 296/2023).

Despre impactul IMCA asupra grupurilor de impozit pe profit am discutat cu Valentin Alangiu, Accounting & Tax Partner la Nowium - Finance, Tax & Legal.

1. Ce impact are introducerea IMCA în cazul grupurilor de impozit pe profit?

Valentin Alangiu: „Introducerea IMCA reduce complet atractivitatea conceptului de grup fiscal pentru impozit pe profit, fiind o piedică suplimentară într-un sistem deja dezavantajos, în care trebuie să rămâi minimum cinci ani. Sistemul era dezavantajos și înainte de introducerea IMCA, în special prin faptul că la intrarea în grupul fiscal o entitate nu putea să preia pierderea fiscală reportată din perioada anterioară intrării în grupul fiscal. Mai nou, s-a introdus conceptul de impozit minim pe cifra de afaceri, un impozit hibrid care nu este clar dacă este de tipul unui impozit pe profit sau este un impozit indirect (fiind calculat asupra veniturilor). IMCA se datorează de contribuabilii care înregistrează în anul precedent o cifră de afaceri de peste 50 milioane euro și care în anul de calcul determină un impozit pe profit mai mic decât IMCA. Un contribuabil care îndeplinește criteriul «cifrei de afaceri» de peste 50 milioane euro va datora fie impozit pe profit, fie IMCA, chiar și în situația în care înregistrează pierdere fiscală.

Remarcăm că, în cazul grupului fiscal, cifra de afaceri de peste 50 milioane euro se calculează de persoana juridică responsabilă prin însumarea cifrei de afaceri a membrilor grupului fiscal. Prin însumarea «cifrei de afaceri» a mai multor entități ce fac parte din grupul fiscal, este o probabilitate mai mare ca rezultatul să depășească plafonul de 50 milioane euro și, implicit, grupul fiscal să intre sub incidența IMCA. Remarcăm faptul că toți membrii grupului vor intra sub incidența IMCA - analiza plafonului nu se face individual, la nivelul fiecărui membru. Practic, fiecare membru al grupului va calcula individual IMCA și impozitul pe profit, în funcție de situația individuală, și îl comunică persoanei juridice responsabile. Prin acest mecanism vor datora IMCA chiar și entitățile mai mici din cadrul grupului fiscal, care individual nu ar fi depășit plafonul «cifrei de afaceri» de 50 milioane euro.

Având în vedere cele de mai sus, introducerea IMCA elimină complet posibilitatea ca o entitate care înregistrează pierdere fiscală să o mai compenseze la nivel de grup din profiturile fiscale ale celorlalți membri ai grupului, presupunând că plafonul IMCA este atins. Practic, grupurile fiscale ce depășesc plafonul «cifrei de afaceri» devin un simplu agregator de impozit pe profit sau IMCA. Nu în ultimul rând, readucem în prim plan principiul stabilității și predictibilității fiscale. Entitățile care au luat decizia de a constitui grupuri fiscale în anii precedenți s-au bazat pe un cadru legislativ și un set de reguli existente la acel moment. Reamintim obligativitatea ca, odată constituit, grupul fiscal să fie menținut cel puțin cinci ani fiscali. Ce opțiuni au entitățile care se simt acum captive în acest sistem și care conduce la aplicarea IMCA de toți membrii grupului, indiferent de mărimea acestora? Momentan, nu au nicio opțiune de ieșire.”

2. Ce ar putea să facă autoritățile pentru a reduce impactul IMCA asupra grupurilor de impozit pe profit și ce anume ar fi de modificat, detaliat sau clarificat?

Valentin Alangiu: „În mod normal, introducerea IMCA ar trebui privită individual, la nivelul fiecărui membru. Faptul că o entitate este sau nu într-un grup fiscal nu ar trebui să genereze obligații fiscale disproporționate. Considerăm că plafonul «cifrei de afaceri» de 50 milioane euro ar trebui aplicat individual fiecărui membru al grupului, ca și când nu ar fi într-un grup fiscal. Această măsură ar face ca IMCA să fie aplicată doar de entitățile mari ale grupului care depășesc acest plafon. Pentru aceasta, Guvernul ar trebui să modifice regula instituită de art. 18^1 alin. 8 din Codul fiscal, care spune că, «În cazul grupului fiscal, cifra de afaceri de peste 50.000.000 euro prevăzută la alin. (1) se calculează de persoana juridică responsabilă prin însumarea cifrei de afaceri a membrilor grupului fiscal.»”

3. Introducerea IMCA ar putea să descurajeze crearea de noi grupuri de impozit pe profit și/sau prelungirea activității în cazul grupurilor deja existente?

Valentin Alangiu: „Grupul fiscal avea deja o serie de dezavantaje încă dinainte de introducerea IMCA. Odată cu impactul IMCA, consider că se diminuează semnificativ apetitul contribuabililor de a opta pentru constituirea unui grup fiscal. Avantajele sunt aproape inexistente. Apare și o sarcină administrativă suplimentară. În plus, răspunderea fiecărui membru al grupului este separată și în solidar pentru plata impozitului pe profit datorat de grupul fiscal pentru perioada cât aparține respectivului grup fiscal. La toate acestea adăugăm și lipsa de predictibilitate fiscală. Din toate aceste motive, consider că sistemul de consolidare fiscală a impozitului pe profit este mai mult teoretic, dar lipsit de atractivitate pentru contribuabili, prin lipsa de flexibilitate și sarcini fiscale suplimentare.”

4. Dincolo de IMCA, cât de util se dovedește în practică sistemul consolidării fiscale la impozit pe profit? Există probleme care ar putea fi rezolvate sau optimizări care ar putea fi făcute, în viitor, de către autorități?

Valentin Alangiu: „Așa cum am arătat anterior, sistemul de consolidare fiscală în domeniul impozitului pe profit nu are nicio utilitate la acest moment. Dacă autoritățile nu revin asupra regulilor aplicabile grupului fiscal, acesta va rămâne doar o noțiune teoretică. Primul aspect ce ar trebui corectat urgent este cel menționat deja anterior, adică aplicarea plafonului «cifrei de afaceri» la nivelul fiecărui membru al grupului fiscal, nu la nivel de grup. Fiecare membru ar trebui să aibă același impact individual indiferent dacă face sau nu parte dintr-un grup fiscal, fără sarcini fiscale suplimentare ce apar doar din apartenența la un grup fiscal.

În plus, considerăm că la intrarea într-un grup fiscal ar trebui ca pierderea fiscală existentă la nivelul membrului să poată fi preluată la nivel de grup. Mecanismul ar trebui să fie similar celui de la grupul fiscal de TVA. Fără reformarea sistemului de grup fiscal, acesta va rămâne fără atractivitate pentru contribuabili, iar ideea introducerii sistemului de consolidare fiscală nu era numai de a reduce sarcina administrativă a contribuabililor, ci și de a oferi un cadru atractiv pentru investiții de anvergură în România și a permite recuperarea mai rapidă a pierderilor fiscale prin intermediul consolidării fiscale.”