Fuziunea unei societati aflata in lichidare judiciara

Question

Discuție deschisă în Societăţi comerciale

Fuziunea unei societati aflata in lichidare judiciara

Utilizator 09:51, 20 Aprilie 2010

SC X SRL se afla in procedura de lichidare judiciara ca urmare a unei sentinte definitive de dizolvare (in temeiul art.237(1) LSC).

Potrivit art.238(5) LSC, societatile in lichidare pot fuziona sau se pot diviza, numai daca nu a inceput repartitia intre asociati a partilor ce li s-ar cuveni din lichidare.

Intr-o opinie se sustine ca doar societatile aflate in procedura reorganizarii ar putea participa la fuziune, nu si cele aflate in procedura falimentului.

As dori cateva opinii motivate (eventual jurisprudenta) pe aceasta tema. Parerea mea este ca atata vreme cat textul legii nu distinge, orice societate aflata in lichidare (fie ea voluntara, fie ea judiciara) ar putea fuziona, urmand ca entitatea cu care a fuzionat (in cazul absorbtiei) sau entitatea nou creata (in cazul contopirii) sa preia obligatiile societatii in lichidare si sa achite datoriile acesteia.

Răspunde Citează

4 mesaje

3809 vizualizări

3 participanți

Cel mai recent răspuns: , utilizator 13:50, 10 Ianuarie 2011

Vezi răspuns

~ final discuție ~

Alte discuții în legătură

Fuziunea prin absorbtie O societate aflata in insolventa si careia i s-a declarat falimentul poate fuziona cu o alta societate ? Art 238 alin 4 din LSC spune ,, societatile in ... (vezi toată discuția)

Juridic Buna ziua, va rog sa-mi spuneti daca o societate pe actiuni poate sa fie absorbita de un SRL ,adica sa fuzioneze dar societatea pe actiuni sa fie absorbita? (vezi toată discuția)

Lichidare voluntara srl Buna ziua. Am doua intrebari: 1. in cazul unei dizolvari-lichidari voluntare, in care asociatii se inteleg asupra impartirii activelor, firma nu are datorii ... (vezi toată discuția)

timi Utilizator · Answer 1 · 2010-04-20 12:49:14

'' La nivel teoretic, da si practic, s-ar putea pune problema daca o societate dizolvata pentru ca este in insolventa si asupra careia a fost declansata procedura falimentului mai poate fi supusa unei operatiuni de fuziune ori divizare, tinand seama de specificul unei astfel de situatii reglementate de Legea nr. 85/2006. Suntem de parere ca daca printr-o astfel de operatiune de reorganizare a societatii aflate in faliment starea de insolventa a acesteia inceteaza, ca efect al unei fuziuni sau divizari decise de organele competente, cu aprobarea judecatorului sindic, prevederea alin. (4) al art. 238 din LSC ar trebui sa fie aplicabila.''

Ioan Schiau, Titus Prescure, Legea societatilor comerciale, Analize si comentarii pe articole, Editura Hamangiu 2007, pag. 692.

themis Utilizator · Answer 2 · 2010-04-20 18:23:00

Multumesc, timi.

Asa am apreciat si eu, analizand LSC si legea insolventei. Nu am gasit nicaieri vreun impediment. Cu toate acestea, exista si opinia contrara. Pe care nu o imbratisez.

:bow:

ELLABV Utilizator · Answer 3 · 2011-01-10 13:50:42

- da, pot fuziona. Art 231 din Legea 31/1990, cu modificarile si republicarile ei ulterioare, spune clar ca se poate reveni asupra hotararii de dizolvare ,, atât timp cât nu s-a făcut nici o repartiţie din activ''. (deci nu s-a inceput lichidarea...). Iar art 238, alin (1) spune Fuziunea este operaţiunea prin care:
a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare .....

- Dpmdv se poate face fuziunea. Daca este dizolvare judiciara - atunci cu aprobarea judecatorului se poate face fuziunea.

SUCCES!