succesiune srl asociat unic

In conceptia legii 31/1990, art. 202, al.2, partile sociale se transmit prin succesiune daca in actul constitutiv al societatii s-a prevazut o atare posibilitate.
Mostenitorii asociatului decedat dobandesc partile sociale de plin drept pe data decesului asociatului.
In cazul cand prin actul constitutiv s-a prevzut posibilitatea continuarii societatii cu mostenitorii asociatului decedat, ca si in cazul cand nu s-a interzis in mod expres o atare continuare, [b]mostenitorii asociatului decedat devin titulari ai partilor sociale si deci asociati in societatea cu raspundere limitata[/b]-Stanciu D. Carpenaru-Drept Comercial Roman-editia 5, pag.355.
Deci in calitate de mostenitori sunteti asociati, va intruniti in AGA si dispuneti prin hotarare/Decizie asociat unic, numirea administratorului, modificarea actului constitutiv,actualizarea actului constitutiv etc.
Certificatul de mostenitor va da acest drept.
Prin urmare ce vi s-a comunicat de la ORC este corect si fiti atenti la indrumarile de la punctele 8 si 9 de la "formalitatile" pentru transmiterea partilor sociale

@cazacioc, am si eu o ...bezna pe creier. Fie din pricina soarelui (de deasupra Marii Egee) fie din pricina proas(pe)telor ordonante...

Inteleg ideea de a parcurge 2 etape in cazul in care in prima etapa se publica hotararea de APROBARE a transmiterii catre persoane din afara societatii adoptata in conditiile alin 2 ale art 202 din L 31. (desi mi se pare aberant sa inventezi proceduri de luuuungire a inregistrarii mentiunilor in RC dupa ce ne-am straduit o gramada sa le scurtam)

Dar alin 3 zice ca in cazul dobandirii de parti sociale prin succesiune ...prevederile alin 2 nu sunt aplicabile. (daca prin actul consitutiv nu se dispune altfel)

Si atunci (daca actul meu nu dispune) ce se publica in prima etapa??? Hotararea adoptata in conditiile alin 2 care nu se aplica in cazul acesta !??
Si termen de opozitie la ce trebuie sa astept!?

Vorbesc serios. Eu nu pricep...

Iata si textul art 202 in varianata actuala:

Art. 202. - (1) Părţile sociale pot fi transmise între asociaţi.
(2) Transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.
(21) Hotărârea adunării asociaţilor, adoptată în condiţiile alin. (2), se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(22) Oficiul registrului comerţului va transmite de îndată, pe cale electronică, hotărârea prevăzută la alin. (21) Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiilor generale ale finanţelor publice judeţene şi a municipiului Bucureşti.
(23) Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârea asociaţilor privitoare la transmiterea părţilor sociale pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei judecătoreşti să oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat, precum şi, dacă este cazul, atragerea răspunderii civile a asociatului care intenţionează să îşi cedeze părţile sociale. Dispoziţiile art. 62 se aplică în mod corespunzător.
(24) Transmiterea părţilor sociale va opera, în lipsa unei opoziţii, la data expirării termenului de opoziţie prevăzut la art. 62, iar dacă a fost formulată o opoziţie, la data comunicării hotărârii de respingere a acesteia.
(3) În cazul dobândirii unei părţi sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la plata părţii sociale către succesori, conform ultimului bilanţ contabil aprobat.
(4) În cazul în care s-ar depăşi maximul legal de asociaţi din cauza numărului succesorilor, aceştia vor fi obligaţi să desemneze un număr de titulari ce nu va depăşi maximul legal.

Multumesc mult pentru raspunsuri.
Inteleg ca va trebui sa iau o decizie ca asociat unic, pentru schimbarea actului constitutiv...acesta se schimba in totalitate, sau doar prin anexa?
Referitor la pct-ul 8 din ''lista documentelor pentru transmiterea partilor sociale":Eu activez intr-o profesie liberala, care este si domeniul de activitate al firmei. Din 2007 sunt asociata 50% la un alt s.r.l., ce are acelasi domeniu de activitate, si care are doi administratori - pe mine si pe asociata mea. Cf. Art. 197 (2) "Administratorii nu pot primi, fara autorizarea adunarii asociatilor, mandatul de administrator in alte societati concurente sau avand acelasi obiect de activitate, nici sa faca acelasi fel de comert ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sanctiunea revocarii si raspunderii pentru daune.''
Nu doresc ca asociata mea sa stie de problemele mele personale. Nici sa devina unic administrator pe firma avuta impreuna, deoarece in ultimul an asociata mea nu a mai avut activitate profesionala in firma. Activitatea mea profesionala nu creaza niciu conflict de interese intre cele doua firme, deoarece se lucreaza la proiect...beneficiarii nu sunt aceeasi.

Din pacate nu pot renunta la niciuna dintre firme - prima din 2007 este platitoare de tva, ceea ce pt mine a fost oarecum un avantaj anii trecuti deoarece am dedus anumite cheltuieli si totodata am creditat-o in ultimul timp cu anumite sume. Catre a doua firma o terta persoana are creante, pe care imi doresc sa le recuperez dupa ce imi intru in drepturi.
In acest caz este posibil sa indeplinesc conditiile legale pentru detinerea functiei de administrator al ambelor srl-uri?

Ca sa indeplinesti si functia de administrator in societatea pe care ai mostenit-o, care spui ca este concurenta cu cea in care esti deja asociata si administrator, ar trebui sa indeplinesti conditia de la 197 al.2. N-ai ce face, trebuie sa obtii acea autorizare, printr-o hotarare AGA, altfel daca ascunzi aceasta situatie asociatul o poate invoca si poate cere revocarea si/sau atragerea raspunderii pentru eventuale daune.
Prin decizie, care este urmare a decesului asociatului fondator , a certificatului de mostenitor si in aplicarea actului constitutiv art....., care prevede continuarea activitatii cu succesorii, modifici in actul constitutiv datele asociatului unic, cele de la capitalul social, unde partile sociale vor fi detinute de tine cu cota de profit si pierdere corespunzatoare, numesti administratorul, adica introduci numele tau cu toate datele si mai faci ce alte modificari doresti(ex. schimbare sediu)
In baza acestei Decizii actualizezi Actul constitutiv, adica in locul datelor tatalui tau le scrii pe ale tale.
Pentru Romascanu:
Alin 2 din art. 202, reglementeaza transmiterea partilor sociale fata de terti care este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.
Alin 3, reglementeaza situatia in care sunt mai multi asociati.
In cazul in care in actul constitutiv se prevede continuarea activitatii cu mostenitorii nu sunt aplicabile prevederile referitoare la aprobarea transmiterii partilor catre maostenitori, de catre asociatii care reprezinta cel putin 3/4 din capitalul social.
In cazul in care in actul constitutiv nu se prevede continuarea activitatii cu mostenitorii , atunci li se platesc partile sociale conform ultimului bilant.
Cazul prezentat de utilizator este un SRL cu asociat unic care a decedat.
Vacanta placuta daca esti la Marea Egee.
Bafta!