Va rog lamuriri, daca ese posibil

Question

Discuție deschisă în Societăţi comerciale

Va rog lamuriri, daca ese posibil

Utilizator 10:00, 21 Februarie 2008

Va rog mult sa ma lamuriti daca ste posibil in urmatorul caz. Suntem un srl cu 4 asociati, dintre care unul este majoritar cu procent mai mare de 50%. Administratorul societatii este un asociat minoritar. In anul 2006 s-a semnat o hotarare AGA prin care se preciza ca toate contractele peste o anumita suma si toate platile peste o anumita suma vor fi comunicate asociatului majoritar.Precizez ca nu s-a specificat modalitatea de comunicare (scris, telefonic etc). Aceasta hotarare nu este depusa la ORC deoarece avea un caracter doar intern.
Asociatul majoritar semneaza intre timp un contract de cesine parti sociale, prin care cedeaza partile celorlanti asociati si ulterior se razgandeste si doreste acum anularea contractului de cesiune pe motiv ca nu i-au fost comunicate toate contractele semnate de societate.
Este posibila anularea contractului de cesiune pe acest motiv?
Cum putem dovedi ca avea cunostiinta de aceste contracte avand in vedere ca , informarea asociatului majoritar s-a facut telefonic?
Va multumesc anticipat.

Răspunde Citează

4 mesaje

1273 vizualizări

4 participanți

Cel mai recent răspuns: , utilizator 10:32, 21 Februarie 2008

Vezi răspuns

~ final discuție ~

Alte discuții în legătură

Contract cesiune Va rog mult sa-mi spuneti parerea dvs in legatura cu urmatorul caz: Suntem 4 asociati intr-un SRl. Asociat A 55%, asocaiat B 15%,asociat C 15% asociat D ... (vezi toată discuția)

Contract cesiune parti sociale Trimis: Joi, Febr. 07, 2008 10:59 am Titlul subiectului: contract cesiune ... (vezi toată discuția)

Cedare actiuni la un srl Cum se procedeaza cand vrei sa cedezi actiunile unui srl? (vezi toată discuția)

Paraschiva Anghel Avocat · Answer 1 · 2008-02-21 10:14:31

Presupun ca aceste contracte se aflau la sediul societatii si puteau fi consultate de catre oricare dintre asociati, inclusiv de cel majoritar care , sa zicem , avea un interes sa verifice ce contracte a incheiat societatea sensin care a luatr si decizia interna de care vorbeati.
Daca cesiunea de parti sociale s-a discutat in AGA iar hotararea de cesionare s-a depus la ORC si a semnat-o si asociatul majoritar, in opinia mea nu are nici o sansa sa anuleze contractul de cesiune pt.motivul invocat.

Lorena Chirila Avocat · Answer 2 · 2008-02-21 10:20:00

Deocamdata ar trebui sa faceti act aditional la actele constitutive prin care sa precizati asociatii ramasi si cota-parte a fiecaruia din capitalul social, ca urmare a contractului de cesiune.
Asociatul care vrea anularea contractului de cesiune va trebui sa ceara acest lucru in instanta si sa demonstreze ca nerespectarea de catre ceilalti asociati a obligatiei de a-l informa cu privire la contractele incheiate a fost intr-adevar de natura sa-i vicieze consimtamantul la semnarea contractului de cesiune.... afara de asta, era interesul lui ca, inainte de a semna contractul de cesiune, sa se informeze asupra situatiei firmei, sa verifice situatiile contabile, sa solicite informatii, etc.

ContSters20980 Utilizator · Answer 3 · 2008-02-21 10:32:42

Cesiunea este act separat de hotararea AGA, asta ca observatie preliminara. De acceptul celorlalti asociati depinde numai efectivitatea cesiunii, si inteleg ca a existat acest acord.

Cert e ca valabilitatea cesiunii nu prea are nici in clin nici in maneca cu contractele incheiate de societate. Sincer nu inteleg cum vede in asta un motiv de anulare. In al doilea rand, cum spunea si Vera, asociatii au prerogativa de control, acesta fiind de-a dreptul prezumat. Numai daca administratorul a ascuns anumite date, asociatii ar putea invoca acest viciu.

Eu nu m-as axa pe dovedirea faptului ca a cunoscut, ci asupra faptului ca PUTEA cunoaste contractele daca ar fi fost destul de diligent, asa incat acum nu isi poate invoca propria "lene" pentru obtinerea anularii.