Etapa I – numai pentru transmiterea către persoane din afara societăţii la SNC, SCS, SRL, cu
excepţia cazului în care dobândirea de părţi sociale are loc prin succesiune:
1. Cerere de depunere şi menţionare acte( original);
2. Actul modificator al actului constitutiv (hotărârea adunării generale a asociaţilor/ decizia asociatului unic);
pentru SNC, SCS, actul modificator se întocmeşte în formă autentică (original);
3. Dacă este cazul, împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele
desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
4. Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale:
- taxa de registru;
- tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
Etapa a – II – a
1. Cerere de înregistrare (original);
2. Dovada publicării hotărârii adunării generale a asociaţilor/ deciziei asociatului unic. Confirmarea publicării
se efectuează de ORCT.
3. Dacă este cazul hotărârea de respingere a opoziţiei formulate la hotărârea adunării generale a asociaţilor/
decizia asociatului unic;
4. Actul modificator al actului constitutiv (hotărârea adunării generale a asociaţilor/ decizia asociatului unic
sau actul adiţional la actul constitutiv); pentru SNC, SCS, GIE, GEIE, actul modificator se întocmeşte în
formă autentică (original);*
5. Actul constitutiv actualizat;*
6. Contractul de cesiune, în original; dacă actul modificator conţine toate clauzele referitoare la drepturile şi
obligaţiile cedenţilor şi cesionarilor şi a fost semnat şi de aceştia, contractul de cesiune nu se mai prezintă;
7. Copii certificate de pe actele de identitate ale persoanelor fizice şi, după caz, de pe certificatele de
înregistrare ale persoanelor juridice care dobândesc calitatea de asociaţi;
8. În cazul dobândirii de părţi sociale prin succesiune, se vor depune, după caz: certificatul de deces şi
certificatul de moştenitor sau hotărârea judecătorească irevocabilă care atestă această calitate (copii), în
cazul în care s-a prevăzut clauza continuării societăţii cu moştenitorii, declaraţia asociaţilor din care să
rezulte că sunt de acord cu continuarea societăţii (original), actul de numire al curatorului (copie), emis de
autoritatea tutelară, în situaţia în care moştenitorii sunt minori; contractul de societate, dacă este cazul
(exemplu transmiterea părţilor sociale de la asociatul unic către mai mulţi asociaţi).
9. Declaraţiile date pe proprie răspundere de către asociatul unic/noii asociaţi care prin cesiune sau moştenire
au dobândit părţi sociale/noii administratori din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru
deţinerea acestor calităţi (original);
10. Certificatele de cazier fiscal pentru asociaţii care intră în societate, în cazul în care transmiterea părţilor de
interes sau a părţilor sociale se efectuează către persoane din afara societăţii;
11. Certificat, original sau copie certificată şi traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să
fie legalizată de un notar public, de la registrul în care este înmatriculată persoana juridică din străinătate,
care să ateste existenţa acesteia;
12. Dacă potrivit actelor de cesiune s-au obţinut câştiguri de către cedentul persoană fizică din vânzarea părţilor
sociale/ acţiunilor, câştiguri determinate ca diferenţă pozitivă între preţul de vânzare şi valoarea
nominală/preţul de cumpărare, se vor depune şi documentele de plată a impozitului pe venit.
13. Dacă este cazul:
- hotărârea judecătorească prin care s-a dispus transmiterea părţilor sociale/părţilor de interes ca urmare a
retragerii sau excluderii unui asociat/membru;
- actul de transmitere în forma cerută de lege pentru contractul de donaţie, în cazul transmiterii prin donaţie
a părţilor sociale/părţilor de interes;
- avizele prealabile prevăzute de legile speciale (original);
- împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să
îndeplinească formalităţile legale (original).
14. Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale:
- taxe de registru;
- tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a
Pentru cesionarea de catre un asociat a partilor sociale catre un alt asociat cind cedentul se retrage din societate daca este prevazuta clauza in statut ca ,,partile sociale se pot transmite intre asociati" este necesar acordul tuturor asocialtilor?Daca cel de-al treilea asociat refuza sa semneze actul aditional la ORC cum se inregistreaza si modifica actul constitutiv.?Am avut aceeasi speta in urma cu 10 ani in aceeasi societate si am actionat in instanta Registrul Comertului .Am ajuns pana la Curtea Suprema de Justitie, care a aunlat solutiile date de celelalte instante inferioare,a respins actiunea ca inadmisibila,pe motivul ca era prevazut in statul cesionarea partilor sociale intre asociati si obligativitatea ca cesiunea sa fie inregistrata la Registrul comertului si registrul societatii asa cum prevede legea 31/1990...
Acum avem aceeasi problema cu asociatul care a refuzat si atunci sa semneze actul aditional modificator si ne lovim de refuzul directorului ORC de a inregistra prin incheiere actul de cesiune desi Instanta Suprema a dispus acest lucru.
Ne trimite din nou la instanta sa mai cheltuim din nou banii pe avocati si drumuri si sa mai asteptam inca 3 ani pina se parcurg din nou toate fazele procesuale si obtinem o sentinta defininitiva.Vi se pare normal acest lucru?Astept pareri autorizate.
avocatnet.ro explicăm legislația
Cristina Vasile