Convocare AGA la SRL cu asociat decedat (nu se cunosc datele tuturor mostenitorilor)

Question

Discuție deschisă în Societăţi comerciale

Convocare AGA la SRL cu asociat decedat (nu se cunosc datele tuturor mostenitorilor)

Utilizator 16:05, 11 Mai 2011

Buna ziua,

Am situatia:
Un asociat - administrator (din 5) al unui SRL, doreste sa renunte la calitatea de administrator si sa iasa din firma.
Dintre variantele prevazute in LSC e posibila doar cea prin hotarare judecatoareasca (celelalte cai au "picat").
Pentru ca nu exista si nu pot fi probate "neintelegeri majore" (certuri, scandaluri, etc), asociatul doreste sa uzeze, ca motivatie, imposibilitatea ajungerii la un acord in AGA.
Iesirea sa din firma ar modifica actul constitutiv. Conform LSC, pentru ca propunerea sa treaca e necesar (nu sunt prevederi exprese pentru situatie in actul constitutiv) votul tuturor asociatilor. Acesta, clar, nu se poate obtine (daca s-ar obtine, iesirea s-ar face prin cesiune sau retragere).
Se pare ca "artificiul" cu o noua convocare -daca nu se intruneste cvorumul la prima, pica (pentru ca, la propunerea ce ar duce la modificarea actului constitutiv, e necesar votul tuturor si nu un cvorum).
Pentru ca situatia sa nu fie atat de "simpla", unul din asociati a decedat, si:
-nu se detin date (adrese, nume) pentru o parte din mostenitori;
-mostenitorii cunoscuti nu par interesati sa ofere date despre ceilalti mostenitori si nici nici sa accepte ori sa repudieze succesiunea;
-unul dintre mostenitori accepta tacit succesiunea prin acte de implicare minora in activitatea SRL.

In aceasta situatie, administratorul convoaca defunctul (mie asa mi se pare firesc, intrucat nu sunt dator sa cunosc numarul si adresele succesorilor legali) ?

Astept cu interes comentariile dumneavoastra....
Multumesc

Răspunde Citează

8 mesaje

4949 vizualizări

3 participanți

Cel mai recent răspuns: , utilizator 16:11, 13 Mai 2011

Vezi răspuns

Alte discuții în legătură

Majorare capital Buna ziua. Sunt asociat intr-un SRL 50/50 si am fost convocat la AGA de administratorul firmei care este si asociat, unde pe ordinea de zi este majorarea ... (vezi toată discuția)

Ce inseamna aceast pasaj? Buna ziua, Vreau sa convoc AGA pentru revocarea mea din functia de administrator. Deci este revocare si nu retragere. Ajutati-ma , va rog sa inteleg ce ... (vezi toată discuția)

Majoritate absoluta in srl - definitie? ce se intelege mai exact prin majoritate absoluta, in cazul unui SRL, avand in vedere ca legislatia nu prevede o definitie decat in cazul SA-urilor si in ... (vezi toată discuția)

ContSters202274 Utilizator · Answer 1 · 2011-05-11 16:29:54

Pentru un SRL cesiunea catre persoane din afara societatii:
(2) Transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.
Pentru cei din societate si majoritate simpla, daca nu aveti in actul constitutiv alta prevedere.

cosnec Utilizator · Answer 2 · 2011-05-11 16:43:46

Cristea Marina a scris:

Artificiul cu cvorumul nu pica, e corect.

In spetele pe care le-am gasit, instantele nu coroboreaza art.192 al.2 cu art.193 al.3 din L.31. In general, interpretarea e : " daca hotararea ce ar modifica actul constitutiv nu intruneste votul tuturor asociatilor, aceasta pur si simplu nu poate fi adoptata".
Deci,ar fi obligatoriu ca toate modificarile de act constitutiv sa nu poata fi facute decat cu acceptul tuturor asociatilor.

Art. 192
......
(2) Pentru hotararile avand ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociatilor, in afara de cazul cand legea sau actul constitutiv prevede altfel.

Art. 193
..........
(3) Daca adunarea legal constituita nu poate lua o hotarare valabila din cauza neintrunirii majoritatii cerute, adunarea convocata din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numarul de asociati si partea din capitalul social reprezentata de asociatii prezenti.

cosnec Utilizator · Answer 3 · 2011-05-11 16:56:32

Cristea Marina a scris:

Pentru un SRL cesiunea catre persoane din afara societatii:
(2) Transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.
Pentru cei din societate si majoritate simpla, daca nu aveti in actul constitutiv alta prevedere.

Nu ma intereseaza cine si cum ia partile mele; vreau sa stiu doar cum ma "eliberez", cand ceilalti vor sa ma tina captiv, cand exista un asociat decedat ai carui mostenitori nu-si manifesta interesul in niciun mod .
Cred ca singura sansa ar fi prin actiune in instanta; pentru a avea sanse, trebuie sa demonstrez motivele temeinice. Unul ar fi lipsa de interes a celorlalti in a incerca, macar, gasirea unei rezolvari amiabile...

George Manciu Avocat · Answer 4 · 2011-05-11 23:27:43

Faceti actiune in retragere din Societate, daca nu va intelegeti cu ceilalti asociati. Cu privire la cel decedat, verificati si actul constitutiv cu privire la clauzele de transmitere a partilor sociale in caz de deces.

p.s. - aveti grija cum aplicati "artificiul" cu a 2 a convocare, pentru ca riscati ca din actiunea in retragere, sa va loviti si de o actiune in excludere (care v-ar deranja in situatia in care aveti ceva capital pe firma).

mult succes!

cosnec Utilizator · Answer 5 · 2011-05-12 20:46:38

geoman68 a scris:

Faceti actiune in retragere din Societate, daca nu va intelegeti cu ceilalti asociati. Cu privire la cel decedat, verificati si actul constitutiv cu privire la clauzele de transmitere a partilor sociale in caz de deces.

In actul constitutiv, se mentioneaza continuarea societatii cu mostenitorii asociatului decedat...
OK, dar :
-nici nu stiu cine sunt si cati sunt;
-o parte din ei nu si-au manifestat interesul, dar nici dezinteresul (incertitudine totala);
-in conditiile de mai sus, care ar fi motivatia mea de a continua in societate (pe care am infiintat-o cu alte persoane.

Revin la intrebarea fundamentala :
pe cine convoc la AGA ? pe defunct, ori, generic, ii voi convoca pe mostenitori ?
Reamintesc faptul ca nu stiu cati sunt, care sunt, si unde domiciliaza (si nu cred ca cineva poate cunoaste sau trebuie sa cunoasca mostenitorii asociatilor sai dintr-un SRL...