Legea nr. 31/1990
Art. 237. - (1) La cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii în cazurile în care:
a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
b) societatea nu a depus, în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situaţiile financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comerţului;
c) societatea şi-a încetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu îndeplineşte condiţiile referitoare la sediul social sau asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut sau reşedinţa cunoscută;
d) societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii.
(2) Dispoziţiile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile în cazul în care societatea a fost în inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul comerţului. Durata inactivităţii nu poate depăşi 3 ani.
(3) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea se înregistrează în registrul comerţului, se comunică direcţiei generale a finanţelor publice judeţene, respectiv a municipiului Bucureşti, şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând să se îndrepte împotriva societăţii.
(4) În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de dizolvare, pentru situaţiile prevăzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în forma unui tabel cuprinzând: codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de dizolvare. În aceste cazuri, tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50%.
(5) Orice persoană interesată poate face recurs împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii, în condiţiile alin. (3) şi alin. (4). Recurentul va depune o copie a recursului la oficiul registrului comerţului în care este înregistrată societatea a cărei dizolvare a fost pronunţată.
(6) La data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, persoana juridică intră în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi.
(7) Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare nu se procedează la numirea lichidatorului, judecătorul delegat, la cererea oricărei persoane interesate, numeşte un lichidator de pe Lista practicienilor în reorganizare şi lichidare, remunerarea acestuia urmând a fi făcută din averea persoanei juridice dizolvate sau, în cazul lipsei acesteia, din fondul de lichidare constituit în temeiul Legii nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(71) Hotărârile judecătoreşti pronunţate în condiţiile alin. (7) se comunică lichidatorului numit, se publică pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi se afişează la sediul oficiului registrului comerţului în care este înmatriculată societatea comercială dizolvată.
(8) Dacă judecătorul delegat nu a fost sesizat, în condiţiile alin. (7), cu nici o cerere de numire a lichidatorului în termen de 3 luni de la expirarea termenului prevăzut la alin. (7), persoana juridică se radiază din oficiu din registrul comerţului, prin încheiere a judecătorului delegat, pronunţată la cererea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, cu citarea părţilor, conform dreptului comun.
(9) Încheierea de radiere se înregistrează în registrul comerţului, se comunică persoanei juridice la sediul social, Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiilor generale ale finanţelor publice judeţene şi a municipiului Bucureşti, pe cale electronică, şi se afişează pe pagina de Internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi la sediul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal, în raza căruia societatea îşi are înregistrat sediul.
(10) Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerţului, în condiţiile alin. (8) şi (9), revin acţionarilor.
__________
Alineatul (6) a fost modificat prin art. I pct. 2 din Legea nr. 302/2005.
- Alineatele (7)-(10) au fost introduse prin art. I pct. 3 din Legea nr. 302/2005.
- Alineatul (10) a fost modificat prin art. I pct. 159 din Legea nr. 441/2006.
- Alineatul (5) a fost modificat prin art. I pct. 56 din O.U.G. nr. 82/2007.
- Alineatul (71) a fost introdus prin art. I pct. 57 din O.U.G. nr. 82/2007.
Art. 2371. - (1) Atunci când un asociat răspunde nelimitat pentru obligaţiile societăţii pe durata funcţionării acesteia, răspunderea sa pentru aceste obligaţii va fi nelimitată şi în faza dizolvării şi, dacă este cazul, a lichidării societăţii.
(2) Atunci când, pe durata funcţionării societăţii, un asociat răspunde pentru obligaţiile acesteia în limitele aportului la capitalul social, răspunderea sa va fi limitată la acest aport şi în situaţia dizolvării şi, dacă este cazul, a lichidării societăţii.
(3) Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al răspunderii sale şi de personalitatea juridică distinctă a societăţii răspunde nelimitat pentru obligaţiile neachitate ale societăţii dizolvate, respectiv lichidate.
(4) Răspunderea asociatului devine nelimitată în condiţiile alin. (3), în special atunci când acesta dispune de bunurile societăţii ca şi cum ar fi bunurile sale proprii sau dacă diminuează activul societăţii în beneficiul personal ori al unor terţi, cunoscând sau trebuind să cunoască faptul că în acest mod societatea nu va mai fi în măsură să îşi execute obligaţiile.
__________
Articolul a fost introdus prin art. I pct. 58 din O.U.G. nr. 82/2007.
avocatnet.ro explicăm legislația
AlinS 
IOAN EUGEN IERCOSAN 
Silvia Aldea