problema cu transmiterea partilor sociale la un SRL si cu schimbarea administratorului

Question

Discuție deschisă în Probleme juridice în afaceri - contracte între profesionişti

problema cu transmiterea partilor sociale la un SRL si cu schimbarea administratorului

Utilizator 01:03, 25 Iunie 2011

Buna ziua.

In septembrie 2010 s-a realizat un act aditional, care a fost publicat in octombrie in M.O., prin care se transmitea un numar de parti sociale si se schimba administratorul unui SRL.
Actul a fost inregistrat la Oficiul Registrului Comertului pentru a fi publicat.
Precizez ca societatea are 2 asociati, astfel:
a) inainte de actul aditional: Asociatul A - 10 parti sociale si asociatul B - 10 parti sociale
b) conform actului aditional: Asociatul A - 15 p.s. si asociatul C - 5 parti sociale (eu fiind acesta din urma)

In septembrie 2010 s-a desfacut contractul de munca al asociatului B, care, pana la intocmirea actului aditional, era administrator. Asociatul A a semnat ca si director pe acest act.

Din cauza ca, desi am vorbit cu asociatul A in nenumarate randuri, iar acum nu il pot contacta (nu imi raspunde la telefon si e-mail), nu s-a realizat noul statut al firmei. In perioada cand puteam discuta cu acesta, imi spunea mereu ca nu sunt bani sau imi promitea ca intr-o anume zi depunea actele (pe principiul "scart-scart, pana marti), lucru care nu s-a intamplat. In penultima discutie am propus sa platesc eu taxa respectiva, urmand ca societatea sa imi deconteze, insa am fost refuzata categoric.

De asemenea, am inteles (de la o firma de recuperatori de datorii) ca la Registrul Comertului figureaza asociatul B ca si administrator. Acesta este plecat din tara pe o perioada nedeterminata incepand cu luna septembrie 2010.

Am inteles ca bilantul contabil a fost predat.

Intrebarile mele sunt urmatoarele:

1. Cine este administrator acum? Daca e asociatul B, cum se poate modifica administratorul?

2. Care sunt asociatii in prezent?

3. Care este valabilitatea actului aditional astfel intocmit si semnat de A, B si C?

4. Ce pot face pentru a determina asociatul A sa faca statutul (daca inca se poate)?

5. Cine a semnat bilantul (in ce calitate)?

Am nevoie mare de ajutor intrucat am incercat sa am incredere in asociatul A, insa acesta s-a dovedit de rea credinta.#-o

Orice raspuns este mai mult decat binevenit si mult asteptat.

Răspunde Citează

5 mesaje

624 vizualizări

3 participanți

Cel mai recent răspuns: , utilizator 01:23, 26 Iunie 2011

Vezi răspuns

~ final discuție ~

Alte discuții în legătură

Acte aditionale act constitutiv De-a lungul ultimilor ani, am facut mai multe acte aditionale la actul constitutiv (schimbare locatie, adminstrator, etc). Trebuia sa duc la ORC fiecare act ... (vezi toată discuția)

Obligatia de a inregistra o cesiune de parti sociale Iata despre ce e vorba: A si B sunt asociati intr-un SRL. A cesioneaza catre C partile sale sociale la un BNP, dar actul nu este ulterior inregistrat la ORC. ... (vezi toată discuția)

Problema fisc in urma cu ceva timp m-am asociat cu inca doi ''prieteni'' si am fondat o societate. dupa ce timp petrecut impreuna am ajuns sa nu mai fim pe aceeasi lungime ... (vezi toată discuția)

eugen82 Utilizator · Answer 1 · 2011-06-25 08:57:53

1. si.2. mai intii nu inteleg, s-a inregistrat sau nu actul aditional la Registru? S-a publicat? Daca da atunci noii asociati si noul adm. sint cei trecuti in acel act. Ati vazut publicarea in M.Of.? Pt. certitudine puteti cere la Registru informare - act constatator unde vi se va confirma noua formula a societtaii.

kappauser Utilizator · Answer 2 · 2011-06-25 11:22:11

A. Prin desfacerea contractului de munca/revocarea calitatii de administrator, (asociatul) B nu mai este legal angajat sau reprezentant legal/administrator Bineinteles daca nu a contestat revocarea in timpul util. Daca insa si-a exprimat acordul atunci nu mai este administrator/angajat. Aceasta privind relatia Societate vs. Administrator.

B. Din momentul revocarii administratorului sau cesionarii partilor societatea prin intermediul reprezentantilor legali are obligatia de a face modificarile de rigoare. Daca nu o face va raspunde pentru pagubele cauzate.

Si acum raspunsurile:

1. B nu mai este administrator chiar daca oficial mai figureaza ca atare. Daca au fost mai multi administratori raman ceilalti. Daca a fost singur, societatea nu are administrator. Societatea se face vinovata de incalcarea legii. Modificarea trebuie facuta prin inscrierea la ORC pe cheltuiala firmei. Fiecare asociat are dreptul de a cere executarea modificarilor, eventual prin instanta. Ca si nou asociat nu aveti nici un drept sa efectuati modificarile necesare, obligatiile revin vechilor asociati.

2. Asociatii in prezent sunt A si C, chiar daca fata de terti sunt inca A si B. Persoana care a provocat o paguba, a lezat interesele asociatilor prin neinregistrarea actelor, va putea fi tras la raspundere.

3. Actul additional, contractual, intelegerea dintre A, B si C este perfect valabila, in ceea ce priveste raporturile dintre ei inclusiv in ce priveste atributiile de administrator. Din nou, pentru a avea efect fata de terti trebuie efectuate modificarile si inscrise la ORC. Oricare din persoanele interesate din cei trei asociati poate pretinde inscrierea la ORC, iar daca se refuza se poate face tot prin instant.

4. Un ultim advertisement in scris daca se poate, iar apoi avocet si darea in judecata a celui raspunzator (A). Din pacate costa bani sit imp, banii eventual se pot recupera.

5. Nu are importanta cine a semnat sau in ce calitate. Daca s-au depus actele va raspunde cine a semnat. Daca nu s-au depus, atunci asociatii pot eventual fi trasi la control daca aveau obligatia de control. Daca nu, nici nu pot fi trasi la raspundere,
De aceea solicitati preventiv actele de la A, iar daca nu le primiti informati autoritatile de aceasta stare de fapt, ca exista probabil nereguli in firma

Ionela_22 Utilizator · Answer 3 · 2011-06-25 17:52:57

Va multumesc pentru raspunsuri si pentru promptitudine.

Am vazut publicarea in M.Of. a actului aditional.

In actul aditional era mentionata schimbarea administratorului (in locul lui B a fost ales A si au semnat A, B si C). A fost mereu un singur administrator.

Ceea ce nu s-a facut este statutul societatii sau actul constitutiv, care, din cate am inteles, tot la ORC trebuie facut.

kappauser Utilizator · Answer 4 · 2011-06-26 01:23:34

Schimbarea administratorilor sau a asociatilor nu implica modificarea statutului.
Daca este consemnata semnatura asociatului nou C, atunci asociatul este de drept asociat al firmei. Alte modificari nu trebuie facute daca nu exista.