cesiune parti sociale fara semnare AGA

Question

Discuție deschisă în Probleme juridice în afaceri - contracte între profesionişti

cesiune parti sociale fara semnare AGA

Utilizator 15:32, 23 Septembrie 2011

Buna ziua.
Am urmatorul caz: o societate comerciala cu trei asociati( x are 50%, y 40% si z 10%). X si Z sunt si administratori (unul fara altul, cf act constitutiv, nu pot lua decizii).
In actul constitutiv se prevede ca cesiunea partilor se face cu o notificare anterioara cesionarii partilor, insotita de hot. AGA.
Y a cesionat 30% din parti si Z 10% din parti, ambii lui X prin cesiune intocmita la notariat. Notarul a intocmit cesiunea fara hot AGA si notificare. Am fost la registrul comertului pentru depunerea noului act constitutiv unde X ramane cu 90% si Y cu 10% si nu au vrut sa accepte dosarul fara AGA pentru cesiune si notificare.
Ulterior, Z nu vrea sa mai semneze hotararea AGA pentru cesiune si renuntarea la functia de administrator.
VA rog sa ma sfatuiti ce se poate face in acest caz? Exista vreo sansa sa depun la registrul comertului pentru publicare noul act constitutiv fara hotararea AGA semnata de Z?
Multumesc,

Răspunde Citează

7 mesaje

3731 vizualizări

3 participanți

Cel mai recent răspuns: , utilizator 11:59, 27 Septembrie 2011

Vezi răspuns

Alte discuții în legătură

Contract de cesiune Buna ziua, Situatia este urmatoarea. Exista 2 SRL-uri cu cate 2 asociati fiecare, X si Y. Un asociat de la X vrea sa cedeze din partile sale sociale catre ... (vezi toată discuția)

Cesiune parti sociale - formalitati Este un SRL cu 2 actionari pers. juridice. una isi cedeaza toate actiunile catre al 2 lea actionar. CARE sunt actele necesare pt. Registrul Comertului? (vezi toată discuția)

Procura! Buna ziua, Vreau sa cedez actiunile unei societati comerciale in care suntem 2 actionari catre o alta persoana din afara societatii respective. Am fost la ... (vezi toată discuția)

alexgrigoriu Utilizator · Answer 1 · 2011-09-23 15:59:39

teoretic registrul comertului nu va primi dosarul fara hotararea AGA sau va respigne cererea.
solutia ar fi ori sa il convingeti pe asociatul Z sa semneze AGA, ori sa convocati o AGA prin care sa votati aprobarea cesiunii numai cu participarea asociatilor prezenti.
atunci veti putea depune la registrul comertului o hotarare AGA. dar este posibil ca registrul sa respinga si aceasta cerere (pe motiv ca nu e semnata de toti asociatii), caz in care ar trbeui sa ajungeti in instanta.

wwitza Utilizator · Answer 2 · 2011-09-23 16:47:42

Utilizator 16:47, 23 Septembrie 2011

din pacate se pare ca nu poate fi convinsa. multumesc pentru sfat

Răspunde Citează

Adrian Stoica Practician in insolventa · Answer 3 · 2011-09-26 07:01:53

Notarul a intocmit cesiunea fara hot AGA si notificare. Am fost la registrul comertului pentru depunerea noului act constitutiv unde X ramane cu 90% si Y cu 10% si nu au vrut sa accepte dosarul fara AGA pentru cesiune si notificare.

Actul de cesiune intocmit la notar este valabil fara convocare AGA deoarece toti asociatii xyz l-au semnat
In acest sens sunt si normele ORC:
[ link extern ]
1. Hotărârea AGA/decizia asociatului unic va cuprinde: antetul firmei, nr. şi data, semnăturile persoanelor
abilitate; de asemenea, în preambul se va preciza modul de convocare AGA, precum şi îndeplinirea
condiţiilor de validitate a hotărârii, conform dispoziţiilor legale sau statutare; în cazul în care actul
modificator este un act adiţional în formă autentică, nu se va mai depune şi hotărârea adunării generale în
baza căreia acesta a fost încheiat.

wwitza Utilizator · Answer 4 · 2011-09-26 18:42:46

va multumesc pentru informatii, insa as vrea sa stiu daca aceste precizari sunt valabile daca:
-cesiunea se face intre asociati si nu catre persoane din afara societatii
-daca cesiunea s-a facut prin doua acte cu numere consecutive (asa le-a intocmit notarul), deci nu au semnat toate trei acelasi document
- in actul constitutiv al societatii se prevede clar ca cesiunea se face in baza unei notificari si a unei hotarari AGA
Va multumesc

Adrian Stoica Practician in insolventa · Answer 5 · 2011-09-26 21:13:02

-cesiunea se face intre asociati si nu catre persoane din afara societatii

prevederile mentionate sunt valabile in TOATE cazurile !

-daca cesiunea s-a facut prin doua acte cu numere consecutive (asa le-a intocmit notarul), deci nu au semnat toate trei acelasi document

Chiar nu inteleg ce sunt 2 acte si ce reprezinta ele !! dar in principiu toti cei 3 asociati trebuie sa semneze actul/actele , 2 cedeaza si 1 primeste
Concluzia e ca v-ati complicat cu notarul ....bani pt 2 acte , timp pierdut si problema nerezolvata