S-a cerut autentificarea prezentului înscris
ACT CONSTITUTIV
al societatii cu raspundere limitata S.C. "....................." S.R.L.
Subsemnatii:
..............., cetatean ............, (ne)casatorit(a), fiul lui ............ si ..............., nascut la data de ........................ în ........................, domiciliat în ....................., strada............... nr......., bl...., sc...., ap...., sector ..., identificat cu ...... seria ......, nr. ........., emis de ............ ..., la data de ............
si
..............., cetatean ............, (ne)casatorit(a), fiul lui ............ si ..............., nascut la data de ........................ în ........................, domiciliat în ....................., strada............... nr......., bl...., sc...., ap...., sector ..., identificat cu ...... seria ......, nr. ........., emis de ............ ..., la data de ............,
au hotarât constituirea unei societati comerciale cu raspundere limitata în urmatoarele conditii:
CAPITOLUL I: DENUMIREA, FORMA JURIDICA, SEDIUL SI DURATA SOCIETATII
Art. 1
Denumirea societatii
Denumirea societatii este S.C. “...............“ S.R.L., conform dovezii de anterioritate nr.......... din data de ............
S.C. “............“ S.R.L. se organizeaza potrivit legii ca societate comerciala cu raspundere limitata si functioneaza în baza prezentului act constitutiv si a legilor în vigoare.
În cuprinsul acestui act constitutiv S.C. "..............." S.R.L. este denumita societate.
În toate actele, facturile, publicatiile, emanând de la societate, denumirea va fi urmata de initialele S.R.L., de capitalul social, sediul societatii si numarul de înmatriculare de la Registrul Comertului.
Art. 2
Forma juridica a societatii
S.C. "..............." S.R.L. este persoana juridica româna având forma juridica de Societate cu Raspundere Limitata.
Societatea îsi desfasoara activitatea în conformitate cu prevederile legii române si prezentului act constitutiv.
Art. 3
Sediul societatii
3.1 Sediul societatii este în ....................................
Prin vointa asociatului unic, în baza deciziei acestuia, sediul societatii poate fi schimbat în orice alta localitate din România, cu efectuarea formalitatilor prevazute de lege.
Societatea poate înfiinta sucursale, filiale, agentii, birouri, puncte de lucru, reprezentante, cu respectarea conditiilor prevazute de lege.
Art. 4
Durata societatii
Societatea comerciala "............" S.R.L. se înfiinteaza pe o perioada nelimitata, începând cu data înmatricularii la Registrul Comertului.
CAPITOLUL II: ACTIVITATEA SOCIETATII
Art. 5
Obiectul de activitate
Obiectul principal de activitate al societatii este:
COD CAEN ..................................................
Activitatea principala a societatii consta în:
COD CAEN .................................................
Obiectul de activitate al societatii cuprinde:
PRODUCTIE
COD CAEN.................................................
CONSTRUCTII
COD CAEN.................................................
COMERT
COD CAEN.................................................
SERVICII
COD CAEN................................................
IMPORT-EXPORT
COD CAEN................................................
Societatea poate desfasura orice alte activitati permise de lege care au legatura directa sau indirecta cu obiectul de activitate declarat, cu respectarea H.G. 1323/1990 si a H.G. 656/1997
Obiectul de activitate se poate modifica în conditiile legii.
CAPITOLUL III: CAPITALUL SOCIAL, PARTILE SOCIALE, PATRIMONIU, DREPTURI SI OBLIGATII
Art. 6
Capitalul social
Capitalul social subscris si varsat este de ............lei
Capitalul social este împartit în ............... parti sociale, în valoare nominala de ..................... lei fiecare.
Capitalul social este repartizat asociatilor dupa cum urmeaza:
- asociatul ............... va detine ...... parti sociale, a câte ...... lei fiecare, în valoare totala de ......... lei, reprezentând ... % din capitalul social;
- asociatul ............... va detine ...... parti sociale, a câte ...... lei fiecare, în valoare totala de ......... lei, reprezentând ... % din capitalul social.
Obligatiile societatii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar asociatii raspund numai în limita partilor sociale pe care le detin în societate.
Art. 7
Partile sociale
7.1 Partile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
7.2 Partile sociale sunt nominative.
7.3 Transmiterea partilor sociale catre terti se înregistreaza în Registrul de asociati si la Registrul Comertului.
7.4 Societatea va tine evidenta tuturor partilor sociale într-un registru numerotat si sigilat care se va pastra la sediul societatii.
7.5 Fiecare parte sociala subscrisa si varsata de asociati confera acestora dreptul la un vot în Adunarea Generala, dreptul de a alege si a fi ales în organele de conducere, dreptul la distribuirea profitului si a altor beneficii, a altor drepturi prevazute de prezentul Act Constitutiv si de dispozitiile legale.
7.6 Detinerea de parti sociale implica adeziunea de drept la Actul Constitutiv.
7.7 Drepturile si obligatiile aferente partilor se transmit integral în cazul cesionarii lor catre terti.
7.8 Partile sociale pot fi transmise catre terte persoane doar prin acordul tuturor asociatilor, exprimat prin Hotarârea Adunarii Generale a Asociatilor. Orice înstrainare de parti sociale facuta cu încalcarea acestei prevederi este nula.
7.9 Partile sociale pot face obiectul unui gaj. În cazul în care partile sociale sunt cedate în totalitate, cesionarul dobândeste toate drepturile si obligatiile ce decurg din prezentul statut.
7.10 Transmiterea partilor sociale catre terti se va efectua în baza hotarârii adunarii generale, tinându-se seama de dispozitiile legale în vigoare.
7.11 În caz de deces a unuia dintre asociati, societatea va continua cu mostenitorii acestuia.
Art. 8
Modificarea capitalului social
Capitalul social poate fi majorat sau redus în conditiile prevazute de lege.
Marirea capitalului social se realizeaza prin noi aporturi si se poate face fie prin emiterea unor noi parti sociale, fie prin majorarea partilor sociale existente. Majorarea poate fi facuta prin aporturi în natura, în numerar sau în ambele, sau prin încorporarea beneficiilor, a rezervelor, inclusiv a diferentelor favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului si a primelor de emisiune.
Capitalul social poate fi redus cu respectarea prevederilor legale. Reducerea capitalului social se poate face în baza Hotarârii Adunarii Generale a asociatilor si numai cu respectarea minimului de capital prevazut de lege.
Hotarârea va arata motivele reducerii capitalului si procedeul ce va fi folosit pentru efectuarea acestei reduceri.
Art. 9
Patrimoniul societatii, drepturi si obligatii
9.1 Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau obligatii personale ale asociatilor.
9.2 Creditorul unui asociat poate formula pretentii numai asupra partii din beneficiul societatii, care se va repartiza de catre Adunarea Generala sau asupra cotei parti convenite acestuia la lichidarea societatii, efectuate în conditiile prezentului statut.
9.3 Obligatiile societatii sunt garantate cu patrimoniul social, iar asociatii raspund numai în limita participarii la capitalul social.
CAPITOLUL IV: CONDUCEREA SOCIETATII
Art. 10
Adunarea generala
10.1 Adunarea generala a asociatilor este organul de deliberare si decizie al societatii.
10.2 Adunarea generala a asociatilor are urmatoarele atributii:
- modifica, în conditiile legii, actul constitutiv;
- aproba bilantul contabil si stabileste repartizarea beneficiului net;
- desemneaza administratorii si cenzorii societatii;
- revoca administratorii si cenzorii si le da descarcare pentru activitatea lor;
- decide urmarirea administratorilor si cenzorilor pentru prejudiciile cauzate societatii, putând sa desemneze si persoana însarcinata sa exercite actiunea în raspundere;
- aproba structura organizatorica a societatii si numarul de posturi;
- aproba si modifica programul de activitate si bugetul societatii;
- hotaraste asupra investitiilor majore ale societatii care depasesc 50 % din capitalul social al societatii si asupra duratei de amortizare a fondurilor fixe;
- decide în orice alta problema importanta pentru activitatea societatii.
Art. 11
Convocarea adunarii asociatilor
11.1 Adunarea generala a asociatilor este convocata de oricare dintre administratorii societatii, cel putin o data pe an sau de câte ori este necesar.
11.2 Când nu a fost convocata de catre administratori, cei obligati sa o convoace sunt cenzorii.
11.3 Convocarea trebuie facuta cu cel putin 10 zile înainte de ziua stabilita pentru tinerea adunarii, cu precizarea ordinii de zi.
11.4 Adunarea va fi convocata la sediul societatii.
Convocarea poate avea loc si în alta parte daca interesul societatii o cere si asociatii îsi exprima acordul, expres sau tacit.
11.5 Înstiintarile cu privire la adunarile generale se trimit prin scrisori recomandate, fax sau prin telex.
Art. 12
Conditii pentru deliberare si decizie
12.1 Hotarârile adunarii general se iau prin votul reprezentând majoritatea absoluta a asociatilor si a partilor sociale.
12.2 Deciziile Adunarii generale care implica modificarea oricaruia dintre elementele Actului Constitutiv se iau cu unanimitate de voturi.
12.3 Daca deliberarile se refera la aporturile în natura ale unui asociat sau la acte juridice încheiate între acesta si societate, asociatul respectiv nu-si poate exercita dreptul de vot în adunarea întrunita pentru a decide în acest sens.
CAPITOLUL V: ADMINISTRAREA SI GESTIONAREA SOCIETATII
Art. 13
Administratori
13.1 Administrarea societatii se face de catre domnul(na) ...........................cetatean .........,(ne)casatorit, nascut la data de ........., domiciliat în ................, identificat cu ..... seria ....., nr ........., eliberat la data de .............. de ......................, care raspunde de tinerea evidentei financiar-contabile a tuturor actelor prevazute de lege, de realitatea varsamintelor si de îndeplinirea tuturor îndatoririlor ce-i revin.
13.2 Administratorul este numit pe o perioada de ............ ani.
Art. 14
Atributiile administratorului
14.1 Administratorul are urmatoarele atributii:
- tine registrul asociatilor;
- are dreptul de a reprezenta societatea în relatiile cu terti;
- poate lua orice decizie cu privire la activitatea societatii, cu exceptia actelor juridice prin care societatea înstraineaza, schimba sau constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul societatii, a caror valoare depaseste jumatate din valoarea contabila a activelor societatii, la data încheierii actului juridic, situatie în care hotarârea se va lua de catre Adunarea Generala.
14.2 Administratorul întocmeste anual bilantul conform normelor pentru societati pe actiuni si normelor metodologice ale Ministerului Finantelor.
Bilantul Contabil anual si contul de profit si pierderi se supun aprobarii Directiei Finantelor Publice si se publica în Monitorul Oficial, depunându-se în 15 zile. Un exemplar se depune si la Registrul Comertului.
14.4 Reprezentantul legal al societatii este administratorul.
Reprezentarea este generala, în conformitate cu prevederile legale, urmând a fi exercitata în raporturile cu alte societati, cu organele statului si ale justitiei, precum si în raporturile cu partenerii contractuali si cu salariatii societatii.
Personalul societatii, inclusiv personalul strain, este angajat de administrator. Drepturile si obligatiile personalului societatii sunt stabilite de catre administrator, în cadrul contractului individual de munca, în conformitate cu legislatia muncii din România.
Art. 15
Modul de lucru si raspunderea administratorilor
15.1 Societatea poate fi administrata de unul sau mai multi administratori, asociati sau neasociati. În ipoteza administrarii de catre mai multi administratori, acestia vor constitui un consiliu de administratie.
15.2 Puterile acordate administratorilor vor fi exercitate de acestia separat.
15.3 Administratorul raspunde pentru orice daune pricinuite societatii prin nerespectarea atributiilor sale.
15.4 Administratorii societatii nu pot primi fara autorizatia Adunarii Generale, mandatul de administrator în alte societati concurente sau având acelasi obiect de activitate, nici sa faca acelasi gen de comert sau un altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane, sub sanctiunea revocarii si raspunderii pentru daune.
15.5 În exercitarea functiilor sale, administratorul este obligat ca în relatiile cu societatea sa respecte limitele impuse de lege, de contractul de munca (daca este cazul), de hotarârile asociatului unic, precum si de orice alte decizii ale asociatului unic. Administratorul va actiona în numele societatii depunând toata diligenta.
Art. 16
Gestionarea societatii
16.1 Controlul gestiunii este asigurat de catre asociati.
16.2 Asociatii pot numi un cenzor care sa efectueze controlul gestiunii societatii.
16.3 Controlul consta în special în:
- administrarea fondurilor societatii;
- exactitatea documentelor contabile;
- controlul operatiunilor de lichidare.
CAPITOLUL VI: EXERCITIUL FINANCIAR - REPARTITIA BENEFICIILOR SI PIERDERILOR
Art. 17
Exercitiul financiar
17.1 Exercitiul financiar începe la 1 ianuarie si se încheie la 31 decembrie ale fiecarui an, cu exceptia primului an de activitate, când exercitiul financiar începe la data înregistrarii la Registrul Comertului.
17.2 Societatea va deschide conturi în lei si în valuta la bancile autorizate din România.
17.3 Evidentele contabile ale societatii se vor exprima în lei, iar evidentele operatiunilor de încasari si plati în valuta se vor face prin exprimarea valutelor în lei la cursul în vigoare la data efectuarii operatiunilor.
Art. 18
Beneficii, dividende, fond de rezerva
18.1 Beneficiile reale, eventuale, ale societatii vor fi stabilite si distribuite asociatilor pe baza bilantului, proportional cu partile sociale detinute de catre acestia.
18.2 Anual se iau între 5 si 25 % din beneficiu pentru constituirea fondului de rezerva si pentru alte fonduri ca: risc, dezvoltare, reparatii, etc.
18.3 Dividendele se platesc în proportie cu cota de participare la capitalul social si numai atunci când exista beneficii reale, constatate prin bilantul societatii aprobat de Adunarea Generala a asociatilor.
18.4 Pierderile societatii se vor suporta de catre asociati proportional cu cota de participare la capitalul social.
CAPITOLUL VII: TRANSFORMARE, DIZOLVARE, LICHIDARE
Art. 19
Transformarea
19.1 Societatea poate deveni o societate cu raspundere limitata cu mai multi asociati sau se poate transforma în alta societate juridica în conditiile legii.
19.2 Noua societate va îndeplini formalitatile de înregistrare si publicitate prevazute pentru înfiintarea societatilor comerciale.
Art. 20
Dizolvarea
20.1. Societatea este dizolvata în urmatoarele situatii:
a) imposibilitatea realizarii obiectului de activitate sau realizarea acestuia
b) faliment
c) prin decizia asociatului unic
d) reducerea capitalului social sub minimul legal, daca în termen de 9 luni de la data constatarii nu e reîntregit;
e) în cazul decesului asociatului unic (daca prin actul constitutiv nu se prevede ca, în caz de deces al asociatului unic, mostenitorii legali ai acestuia vor mosteni partile sociale detinute)
20.2 Dizolvarea societatii trebuie înscrisa în Registrul Comertului si publicata în Monitorul Oficial.
Art. 21
Lichidarea
21.1. Lichidarea societatii se va face de lichidatorii desemnati de asociati
21.2. Toate actele emanând de la societate vor arata ca aceasta este în lichidare.
21.3. Lichidatorii au obligatia, îndata dupa intrarea în functie, ca împreuna cu administratorul societatii sa faca un inventar si sa încheie bilantul, care sa constate situatia exacta a pasivului si activului societatii si sa le semneze.
21.4. Lichidatorii sunt obligati sa primeasca si sa pastreze în patrimoniul societatii registrele ce li s-au încredintat de adunare si actele societatii. De asemenea, ei vor tine un registru cu toate operatiile lichidarii în ordinea datei lor.
21.5. În afara de puterile conferite de asociati, lichidatorii vor putea:
a) sa stea în judecata si sa fie actionati în interesul lichidarii.
b) sa execute si sa termine operatiile de comert referitoare la lichidare
c) sa vânda bunurile societatii prin licitatie publica
d) sa faca tranzactii
e) sa lichideze si sa încaseze creantele societatii, chiar în cazul deschiderii procedurii reorganizarii judiciare a falimentului
f) sa contacteze obligatii cambiale, sa faca împrumuturi neipotecare si sa îndeplineasca orice alte acte necesare
21.6. Lichidatorii ce întreprind operatii noi comerciale, ce nu sunt necesare scopului lichidarii sunt raspunzatori personal si de executarea.
21.7. Lichidatorii nu pot plati asociatilor nici o suma în contul partilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitarii creditorilor societatii.
21.8. Dupa terminarea lichidarii, lichidatorii vor putea cere radierea societatii din Registrul Comertului
CAPITOLUL VIII: DISPOZITII FINALE SI TRANZITORII
Art. 22
Litigii
22.1 Litigiile societatii cu persoane fizice si juridice sunt de competenta instantelor judecatoresti sau a Arbitrajului Comercial de pe lânga C.C.I.N.A. Bucuresti.
Art. 23
Prezentul act constitutiv intra în vigoare la data încheierii tuturor formalitatilor si a efectuarii tuturor actelor prevazute de lege pentru constituirea societatii comerciale.
ASOCIATII
avocatnet.ro explicăm legislația
SORINUTA DEAC