Infiintare filiala in Romania de catre o firma din UE

Buna ziua!

In general companiile din UE prefera infiintarea unei societati comerciale distincte in Romania, cu asociat unic compania din UE, cu organe de conducere individuale fara a fi tinute de societatea mamă.

Filiala este o societate comercială aflată într-o relaţie de subordonare decizională directă sau indirectă, faţă de o altă societate comercială care astfel o controlează, în general ca urmare a unei deţineri de titluri de participare cu drept de vot.

Filiala poate îmbrăca orice formă societară, indiferent de forma juridică a societăţii-mamă, fiind o societate comercială, ca subiect de drept distinct de societatea-mamă, Legea societăţilor nu conţine reglementări specifice cu privire la filiale, acestea fiind reglementate in prezent de prevederile art.42 din Legea 31/1990 republicata forma aplicabila astazi.

Societatea mamă poate fi asociat unic ori asociat majoritar.

Din practica va pot spune ca filialele poartă numele companii mamă cu mentiunea România.

Controlul societăţii-mamă asupra filialei sale se poate stabili prin mai multe metode juridico-economice vezi - art. 8 pct. 9-11 din O.M.F.P. nr. 1802/2014.

Art. 2 pct. 16 lit. b) din Legea pieţei de capital defineşte filiala ca fiind o societate în care există un asociat sau un acţionar societate-mamă, aceasta din urmă fiind o societate care, conform pct. 27, se află într-una din următoarele situaţii (i) deţine direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot, (ii) poate să numească sau să revoce majoritatea membrilor organelor de administrare sau de supraveghere ori alte persoane cu putere de decizie în societatea respectivă, (iii) poate exercita o influenţă asupra entităţii la care este acţionar sau asociat, în virtutea unor clauze cuprinse în contractele încheiate cu entitatea respectivă sau a unor prevederi cuprinse în actul constitutiv al acestei entităţi, (iv) a numit, ca rezultat al exercitării drepturilor de vot, majoritatea membrilor organelor de administrare sau de supraveghere ori majoritatea conducătorilor filialei în ultimele două exerciţii financiare sau controlează singur majoritatea drepturilor de vot, în baza unui acord încheiat cu ceilalţi acţionari sau asociaţi.

Regulamentul concentrărilor economice califică societatea-mamă întreprinderea care-
(i) deţine peste jumătate din capital sau din capitalul de exploatare, sau (ii) are puterea de a exercita peste jumătate din drepturile de vot, sau (iii) are puterea de a numi peste jumătate din membrii consiliului de administraţie, ai organelor de conducere sau ai organelor care reprezintă legal întreprinderea, sau (iv) are dreptul de a gestiona activităţile întreprinderilor.



Mult succes!

Multumesc frumos.