Modificare CD fundatie

Cititi statutul fundatiei si veti afla raspunsurile la intrebari!

Ma induce in eroare faptul ca nu se precizeaza nicaieri daca persoanele din consiliu de administratie trebuie sa fie numai si numai fondatorii (datorita acestui paragraf "fondatorii sunt de drept membrii ai consiliului de administratie"- nu scrie prea multe in statut despre consiliul de administratie),daca este asa nu stiu cum sa procedam pentru ca e nevoie de 2 membri pentru a putea vota si noi nu avem decat unul. Ma intreb daca se poate intruni consiliu la cererea presedintelui cu cei 2 membri noi si sa motivam alegerea altor persoane datorita faptului ca au expirat cei doi ani de mandat.

Fundatia nu are "membri", ci doar fondatori. Nu exista adunare generala... exista doar Consiliu Director. Calitatea de fondator nu confera drepturi ulterior dobandirii personalitatii juridice decat eventual daca in Statut s-a dat vreun drept fondatorilor sa decida sau sa participe la deciziile privind modificarile ulterioare ale componentei Consilului Director, care in mod normal functioneaza prin autoinnoire, independent de fondatori.... si fondatorii nu mai au vreo influenta in calitatea de fondatori, ci eventual de membri CD daca s-au numit pe ei in componenta acestuia la infiintare.... Dar legea nu interzice expres sa se prevada prin statut ceva inflienta ulterioara a fondatorilor in materie de alegeri, desi e discutabil daca asa ceva e compatibil cu specificul unei fundatii, care presupune autonomizarea acelui patrimoniu fata de fondatori si pastrarea controlului lor direct cam pune sub semnul intrebarii autonomia..... Fundatia are "Consilu DIrector" chiar daca in statut l-a denumit in mod atipic "consiliu de administratie" si probabil figureaza format din cei trei fondatori? Ce prevede statutul privind innoirea componentei CD? Daca vrea sa fie "onorific" juridic NU va mai fi nici el membru CD..... deci ar trebui inlocuitor si pentru sine.... Oricum informatiile furnizate sunt insuficient de clare si nu se poate da un raspuns mai precis... Daca in Statut se prevedea ca membrii CD decid complinirea pozitiilor devenite vacante sau majoritatea fondatorilor, nu mai are cum sa decida presedintele singur, ci va trebui sa decida instanta, cum prevede expres OG 26 / 2000:
Art.16
(3)Statutul cuprinde, sub sancţiunea nulităţii absolute:
e)procedura de desemnare şi de modificare a componenţei organelor de conducere, administrare şi control, pe parcursul existenţei fundaţiei;
Art. 30
(1)Consiliul director se compune din cel puţin 3 membri desemnaţi de fondator sau, după caz, de fondatori, la momentul constituirii fundaţiei.
(2)În cazul în care, pe parcursul funcţionării fundaţiei, componenţa consiliului director nu se poate modifica în condiţiile stabilite de statut, instanţa prevăzută la art. 17 va desemna, pe cale de ordonanţă preşedinţială, la cererea oricărei persoane interesate, persoanele care vor intra în componenţa consiliului director."
Sigur acea prevedere cu calitatea de membru de drept in CA a fondatorilor se refera la COnsiliul Director, si e permanenta, nu se referea doar la componenta initiala, pe primii doi ani? sau al ceva organ creat de statut, subordonat Consililui Director? Si cati membri e prevazut in statut sa aiba Consiliul Director? Daca se refera la CD cu caracter permanent, e o prevedere ilegala, ca ar insemna sa forteze pe cineva sa faca parte din organul de conducere a unei persoane juridice, ceea ce e neconstitutional si profund abuziv,.....
Probabil doar in instanta puteti rezolva problema, procedura necontencioasa, dar e situatie atipica, ar trebui sa apelati la consiliere juridica specializata si sa vedeti ce "bombe" de astea mai sunt prin statut.... Notarul care l-a autentificat ma mir ca a semnat asa ceva.....

Multumesc pentru raspuns!
Am incercat sa discut cu doi avocati,dar mi-au spus din start ca nu sunt specializati pe asta si sa caut pe altcineva. Am tot intrebat,dar nu am gasit pe nimeni care sa se priceapa la fundatii. Aceasta fundatie umanitara este infiintata in 1994, in statut se precizeaza: "Consiliul de administratie este format din 3 membri; --Consiliul de Administratie este convocat si condus de catre presedinte care este unul dintre fondatori;--apoi sunt trecuti membrii primului consiliu--Consiliul de Adm.este organul suprem de conducere si este numit pe o perioada de 2 ani--Fondatorii sunt de drept membri ai consiliului" (membri fondatori sunt 2,primul consiliu are 3 membri - cei 2 fondatori si o alta persoana) Iar la ultimul capitol am gasit ceva interesant"Fundatia poate fi cesionata catre alte persoane fizice, fara a-si pierde personalitatea juridica" (din ce am citit prin lege o fundatie nu prea se poate cesiona). Daca se aleg trei membri noi In consiliul director, cred ca acestia trebuie numiti cu acordul membrului fondator(actualul presedinte),dar procesul verbal al sedintei respective de numire trebuie atestat de avocat? Dna de la informatii de la judecatorie zice ca nu, dna grefier zice ca trebuie autentificat sau atestat. Trebuie depusa mentiunea la judecatorie cu noua componenta a consiliului? Nu m-a lamurit nimeni si s-au uitat fugitiv peste statut. Probabil nu le este nici lor clar de ce a fost scris asa.

La cum este scris statutul nu pare nimic clar. Membrul fondator zice ca nu e nici o problema si ca in urma sedintei de numire putem trece la treaba, ca nu trebuie mers la judecatorie....are 80 si de ani si propriile idei, dar tot insista sa ma ocup de ea. Contul la banca este inchis din oficiu pentru ca nu a fost folosit o perioada lunga de timp, certificatul de atestare fiscala nu a fost preschimbat cu modelul nou, iar ca sa pot face ceva ar trebui sa am macar procura notariala si el tot zice ca nu trebuie nimic.