Fuziunea si divizarea societatilor comerciale

Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fãrã lichidarea societãþii comerciale care îºi înceteazã existenþa, ºi transmiterea universalã a elementelor sale de activ ºi de pasiv cãtre societatea sau societãþile comerciale beneficiare, în starea în care se aflã la data fuziunii sau a divizãrii. Data fuziunii sau a divizãrii reprezintã data transmiterii efective a elementelor de activ ºi de pasiv ºi a înregistrãrii la registrul comerþului.  Societatea comercialã nu îºi înceteazã existenþa în cazul în care o parte din elementele de natura activelor ºi pasivelor ei se desprind ºi se transmit cãtre una sau mai multe societãþi comerciale existente ori care iau astfel fiinþã.  Aportul unei pãrþi din elementele de activ ale unei societãþi comerciale la una sau mai multe societãþi comerciale existente ori care iau astfel fiinþã, în schimbul acþiunilor sau pãrþilor sociale ce se atribuie asociaþilor acelei societãþi la societãþile comerciale beneficiare, este supus în mod corespunzãtor dispoziþiilor legale privind divizarea, dacã are loc prin desprindere potrivit alineatului precedent.

Fuziunea societãþilor comerciale se realizeazã prin douã modalitãþi:

1. fuziunea prin absorbirea uneia sau mai multor societãþi comerciale de cãtre o altã societate comercialã.
Societatea comercialã care absoarbe dobândeºte drepturile ºi este þinutã de obligaþiile societãþii comerciale pe care o absoarbe;

2. fuziunea prin contopirea a douã sau mai multe societãþi comerciale pentru a alcãtui o societate comercialã nouã.
În cazul fuziunii prin contopire, drepturile ºi obligaþiile societãþilor comerciale care îºi înceteazã existenþa trec asupra noii societãþi astfel înfiinþate.
În conformitate cu prevederile art. 26 alin. (1) din Legea contabilitãþii nr. 82/1991, republicatã, fiecare societate comercialã are obligaþia sã întocmeascã situaþii financiare cu ocazia fuziunii sau divizãrii, în condiþiile legii.  Societãþile comerciale care fuzioneazã sau se divizeazã au obligaþia, conform prevederilor art. 8 alin. (1) din Legea contabilitãþii nr. 82/1991, republicatã, sã efectueze inventarierea elementelor de activ ºi de pasiv. Potrivit prevederilor art. 9 din Legea contabilitãþii nr. 82/1991, republicatã, evaluarea elementelor deþinute cu ocazia inventarierii ºi prezentarea acestora în situaþiile financiare se fac conform normelor ºi reglementãrilor contabile.

A. Operaþiunile care se efectueazã cu ocazia fuziunii prin absorbþie:
1. inventarierea ºi evaluarea elementelor de activ ºi de pasiv ale societãþilor comerciale care fuzioneazã, potrivit Legii contabilitãþii nr. 82/1991, republicatã, normelor ºi reglementãrilor contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierii ºi ale evaluãrii, efectuate cu aceastã ocazie;
2. a) întocmirea situaþiilor financiare de cãtre societãþile comerciale care urmeazã sã fuzioneze ºi care aplicã Reglementãrile contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunitãþilor Economice Europene ºi cu Standardele Internaþionale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului finanþelor publice nr. 94/2001, pe formatul prevãzut la cap. III din reglementãrile respective;
b) întocmirea situaþiilor financiare de cãtre societãþile comerciale care urmeazã sã fuzioneze ºi care aplicã Reglementãrile contabile simplificate, armonizate cu directivele europene, aprobate prin Ordinul ministrului finanþelor publice nr. 306/2002, pe formatul prevãzut la cap. IV din reglementãrile respective;
3. determinarea capitalului propriu1) (activului net) pe baza bilanþului de fuziune; 
4. determinarea raportului de schimb al acþiunilor sau al pãrþilor sociale, pentru a acoperi capitalul societãþilor comerciale absorbite.

În cadrul acestei operaþiuni se efectueazã:
a) determinarea valorii contabile a acþiunilor sau a pãrþilor sociale ale societãþilor comerciale care fuzioneazã, prin raportarea capitalului propriu (activului net) la numãrul de acþiuni sau de pãrþi sociale emise;
b) stabilirea raportului de schimb al acþiunilor sau al pãrþilor sociale, prin raportarea valorii contabile a unei acþiuni ori pãrþi sociale a societãþii absorbite la valoarea contabilã a unei acþiuni sau pãrþi sociale a societãþii absorbante, aprobat de experþi conform prevederilor art. 239 alin. (1) lit. e) din Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare;
c) determinarea numãrului de acþiuni sau de pãrþi sociale ce trebuie emise de societatea comercialã care absoarbe, fie prin raportarea capitalului propriu (activului net) al societãþilor comerciale absorbite la valoarea contabilã a unei acþiuni sau pãrþi sociale a societãþii comerciale absorbante, fie prin înmulþirea numãrului de acþiuni ale societãþii comerciale absorbite cu raportul de schimb;
d) determinarea majorãrii capitalului social la societatea comercialã care absoarbe, prin înmulþirea numãrului de acþiuni care trebuie emise de societatea comercialã care absoarbe cu valoarea nominalã a unei acþiuni sau a unei pãrþi sociale de la aceastã societate comercialã;
e) calcularea primei de fuziune, ca diferenþã între valoarea contabilã a acþiunilor sau a pãrþilor sociale ºi valoarea nominalã a acestora.
Societãþile comerciale care sunt absorbite se dizolvã ºi îºi pierd personalitatea juridicã.

B. Operaþiunile care se efectueazã cu ocazia fuziunii prin contopire:
1. inventarierea ºi evaluarea elementelor de activ ºi de pasiv, întocmirea situaþiilor financiare de fuziune ºi determinarea capitalului propriu (activului net), efectuate în conformitate cu precizãrile de la lit. A pct. 1-3;
2. constituirea noii societãþi comerciale pe baza capitalului propriu (activului net) al societãþilor comerciale care fuzioneazã ºi determinarea numãrului de acþiuni, prin raportarea capitalului propriu (activului net) la valoarea nominalã a unei acþiuni sau a unei pãrþi sociale;
3. reflectarea în contabilitatea societãþii comerciale nouînfiinþate a capitalurilor aportate, a drepturilor ºi obligaþiilor societãþilor comerciale care îºi înceteazã existenþa;
4. reflectarea în contabilitatea societãþilor comerciale care s-au dizolvat a elementelor de activ ºi de pasiv transmise noii societãþi comerciale.
C. Operaþiunile care se efectueazã cu ocazia divizãrii:
1. inventarierea ºi evaluarea elementelor de activ ºi de pasiv, înregistrarea rezultatelor inventarierii ºi ale evaluãrii, efectuate cu aceastã ocazie;
2. împãrþirea elementelor de activ ºi de pasiv ale societãþii comerciale care se divizeazã, care se transmit societãþilor beneficiare pe baza protocolului de predare-primire;
3. stabilirea realitãþii creanþelor, obligaþiilor, provizioanelor ºi a altor elemente de activ ºi de pasiv;
4. calcularea primei de divizare, ca diferenþã între valoarea contabilã a acþiunilor sau pãrþilor sociale ºi valoarea nominalã a acestora;
5. reflectarea în contabilitatea societãþilor comerciale a elementelor de activ ºi de pasiv primite de la societatea comercialã care s-a divizat;
6. reflectarea în contabilitatea societãþii comerciale care s-a divizat a transmiterii elementelor de activ ºi de pasiv ca urmare a divizãrii.

  Societãþile comerciale care au aplicat Reglementãrile contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunitãþilor Economice Europene ºi cu Standardele Internaþionale de Contabilitate, iar în urma divizãrii nu mai îndeplinesc criteriile de mãrime stabilite prin Ordinul ministrului finanþelor publice nr. 94/2001 au obligaþia sã continue aplicarea acestor reglementãri pentru asigurarea comparabilitãþii situaþiilor financiare.
  De asemenea, societãþile comerciale absorbante ºi cele rezultate în urma divizãrii, care intrã sub incidenþa Reglementãrilor contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunitãþilor Economice Europene ºi cu Standardele Internaþionale de Contabilitate, au obligaþia sã aplice aceste reglementãri.