Dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale

Încetarea existenþei societãþilor comerciale ca persoane juridice presupune parcurgerea a douã etape: dizolvarea ºi lichidarea.

  A. Operaþiunile care se efectueazã în situaþia dizolvãrii societãþii comerciale, în cazurile prevãzute la art. 222 alin. (1) [cu excepþia modului de dizolvare prevãzut la lit. f)] ºi la art. 223-232 din Legea nr. 31/1990 privind societãþile comerciale, republicatã, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare, pentru lichidarea societãþii comerciale:
1. inventarierea ºi evaluarea elementelor de activ ºi de pasiv ale societãþilor comerciale care urmeazã sã se lichideze, potrivit Legii contabilitãþii nr. 82/1991, republicatã, normelor ºi reglementãrilor contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierii ºi ale evaluãrii, efectuate cu aceastã ocazie;
2. a) întocmirea situaþiilor financiare de cãtre societãþile comerciale care urmeazã sã se lichideze ºi care aplicã Reglementãrile contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunitãþilor Economice Europene ºi cu Standardele Internaþionale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului finanþelor publice nr. 94/2001, pe formatul prevãzut la cap. III din reglementãrile respective;
b) întocmirea situaþiilor financiare de cãtre societãþile comerciale care urmeazã sã se lichideze ºi care aplicã Reglementãrile contabile simplificate, armonizate cu directivele europene, aprobate prin Ordinul ministrului finanþelor publice nr. 306/2002, pe formatul prevãzut la cap. IV din reglementãrile respective;
3. stabilirea de cãtre adunarea generalã a acþionarilor sau a asociaþilor a operaþiunilor care urmeazã sã fie efectuate de cãtre lichidator în numele societãþii comerciale;
4. valorificarea elementelor de activ (vânzarea imobilizãrilor ºi a stocurilor, încasarea creanþelor, a investiþiilor financiare pe termen scurt etc.);
5. achitarea datoriilor societãþii comerciale cãtre bugetul de stat, bugetul asigurãrilor sociale de stat, precum ºi a celorlalte obligaþii sociale cãtre alte fonduri, salariaþi ºi alþi terþi;
6. stabilirea rezultatului lichidãrii (profit sau pierdere);
7. calcularea, reþinerea ºi virarea impozitului pe profit/venit ºi a impozitului pe dividende în urma acþiunii de dizolvare/lichidare:

7.1. Calcularea ºi virarea impozitului pe profit/venit
  Profitul impozabil în cazul dizolvãrii/lichidãrii se calculeazã ca diferenþã între veniturile ºi cheltuielile efectuate pentru realizarea acestora, calculate cumulat de la începutul anului fiscal, potrivit dispoziþiilor Legii nr. 414/2002 privind impozitul pe profit, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare, luându-se în calcul: profitul din lichidarea patrimoniului, sumele din anularea provizioanelor, sumele înregistrate în conturi de capitaluri proprii constituite din profitul brut ºi care nu au fost impozitate la data constituirii.
  În cazul microîntreprinderilor plãtitoare de impozit pe venit, potrivit Ordonanþei Guvernului nr. 24/2001, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare, la momentul începerii acþiunii de dizolvare/lichidare, impozitul pe venit se calculeazã luându-se în calcul: veniturile evidenþiate în creditul conturilor din clasa a 7-a "Conturi de venituri", cu excepþia celor înregistrate în grupa 78 "Venituri din provizioane", ºi veniturile rezultate din anularea datoriilor ºi majorãrilor la bugetul de stat, luându-se în calcul ºi veniturile din lichidarea patrimoniului.
  La calculul impozitului pe profit datorat de contribuabilii care îºi înceteazã existenþa în urma operaþiunilor de dizolvare sau lichidare nu sunt impozitate rezervele constituite din profitul net, inclusiv sumele aferente unor reduceri ale cotei de impozit, repartizate ca surse proprii de finanþare pe parcursul perioadei de funcþionare, potrivit legii, acestea fiind tratate în conformitate cu prevederile Ordonanþei Guvernului nr. 26/1995 privind impozitul pe dividende, aprobatã ºi modificatã prin Legea nr. 101/1995, cu modificãrile ulterioare. Acelaºi tratament se aplicã ºi rezervelor constituite din diferenþe de curs favorabile capitalului social în devize sau din evaluarea, în conformitate cu actele normative în vigoare, a disponibilului în devize, dacã legea nu prevede altfel.
  În cazul divizãrii ºi fuziunii societãþilor comerciale, precum ºi al dizolvãrii unei societãþi comerciale cu asociat unic ce atrage transmiterea universalã a elementelor de activ ºi de pasiv ale societãþii cãtre asociatul unic, fãrã lichidare, nu sunt impozitate rezervele constituite din profitul brut, dacã sunt înregistrate în aceleaºi conturi la societatea care preia elementele respective.
7.2. Calcularea, reþinerea ºi virarea impozitului pe dividende
  Se determinã, se reþine ºi se vireazã impozit pe dividende dupã ce a fost calculat impozitul pe profit/venit, pentru urmãtoarele elemente:
- profit obþinut în urma operaþiunii de lichidare a societãþilor comerciale;
- capital social majorat prin utilizarea unor elemente de capitaluri proprii (diferenþe provenite din reevaluarea imobilizãrilor ºi a stocurilor, potrivit legii, sume înregistrate la rezerve din diferenþe de curs valutar etc.);
- capitaluri proprii (activ net), constituite din profitul brut, potrivit prevederilor legale (rezerve legale, reduceri sau scutiri de impozit pe profit pentru profitul reinvestit etc.);
- capitaluri proprii (activ net), constituite în conformitate cu prevederile legale, fãrã ca sumele cuprinse în capitaluri sã fie evidenþiate în prealabil la venituri (diferenþe provenite din reevaluarea imobilizãrilor, diferenþe de curs valutar din evaluarea disponibilitãþilor în valutã, diferenþe din aplicarea cotei reduse pentru activitatea de export, subvenþii pentru investiþii etc.).
  Pentru elementele de capital propriu (activ net), constituite din profitul net (rezerva statutarã, alte rezerve, profitul net realizat în exerciþiile precedente a cãrui repartizare a fost amânatã etc.), se calculeazã ºi se vireazã numai impozit pe dividende.
  Inainte de încheierea lichidãrii societãþii comerciale, repartizarea capitalului propriu (activului net) între asociaþi/acþionari reprezintã livrare de bunuri pentru activele în naturã ºi este supusã taxei pe valoarea adãugatã, în conformitate cu prevederile art. 3 lit. d) din Normele de aplicare a Legii nr. 345/2002 privind taxa pe valoarea adãugatã, aprobate prin Hotãrârea Guvernului nr. 598/2002, iar din punct de vedere al impozitului pe profit sau pe veniturile microîntreprinderilor este asimilatã cu o valorificare a elementelor de activ;

8. întocmirea bilanþului de partaj, în conformitate cu situaþiile prevãzute la pct. 2;
9. efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societãþii comerciale, rezultat din lichidarea societãþii comerciale, în funcþie de:
a) prevederile statutului ºi/sau ale contractului de societate;
b) hotãrârea adunãrii generale a acþionarilor/asociaþilor, consemnatã în registrul ºedinþelor adunãrii generale;
c) cota de participare la capitalul social.
Partajul constã în împãrþirea capitalului propriu (activului net), rezultat din lichidare, între acþionarii sau asociaþii societãþii comerciale.
Societãþile comerciale pe acþiuni, care intrã sub incidenþa Legii nr. 314/2001 pentru reglementarea situaþiei unor societãþi comerciale, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare, au obligativitatea numirii lichidatorilor în conformitate cu prevederile art. 258 din Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare.

B. Operaþiunile care se efectueazã în cazul în care societatea comercialã intrã în faliment. Aceste operaþiuni, care se efectueazã în conformitate cu art. 77-123 din Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizãrii judiciare ºi a falimentului, republicatã, cu modificãrile ulterioare, sunt:

1. sigilarea ºi conservarea bunurilor care fac parte din averea societãþii comerciale;
2. inventarierea ºi evaluarea elementelor de activ ºi de pasiv ale societãþii comerciale, potrivit Legii contabilitãþii nr. 82/1991, republicatã, normelor ºi reglementãrilor contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierii ºi ale evaluãrii, efectuate cu aceastã ocazie;
3. a) întocmirea situaþiilor financiare de cãtre societãþile comerciale care urmeazã sã se lichideze ºi care aplicã Reglementãrile contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunitãþilor Economice Europene ºi cu Standardele Internaþionale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului finanþelor publice nr. 94/2001, pe formatul prevãzut la cap. III din reglementãrile respective;
b) întocmirea situaþiilor financiare de cãtre societãþile comerciale care urmeazã sã se lichideze ºi care aplicã Reglementãrile contabile simplificate, armonizate cu directivele europene, aprobate prin Ordinul ministrului finanþelor publice nr. 306/2002, pe formatul prevãzut la cap. IV din reglementãrile respective;
4. vânzarea bunurilor perisabile sau supuse deprecierii iminente;
5. vânzarea bunurilor importante din averea debitorului (terenuri, fabrici, instalaþii) cât mai avantajos ºi cât mai repede, cu acordul prealabil al creditorilor;
6. depunerea la bancã, în contul debitorului, a sumelor realizate din vânzarea bunurilor;
7. stabilirea, potrivit legii, a masei pasive;
8. trecerea distinctã pe documentele fiscale a obligaþiilor nãscute în timpul procedurii de faliment, faþã de cele nãscute anterior declarãrii procedurii de faliment;
9. distribuirea sumelor realizate din lichidare, potrivit planului de distribuire între creditori, în ordinea prevãzutã de lege;
10. întocmirea ºi aprobarea raportului final;
11. întocmirea situaþiilor financiare finale.
Dacã lichidarea se prelungeºte peste durata unui exerciþiu financiar, lichidatorii sunt obligaþi sã întocmeascã situaþiile financiare anuale ale societãþilor comerciale aflate în proces de lichidare conform reglementãrilor contabile aprobate prin Ordinul ministrului finanþelor publice nr. 94/2001 sau Ordinul ministrului finanþelor publice nr. 306/2002, dupã caz, ºi sã le depunã la unitãþile teritoriale ale Ministerului Finanþelor Publice la care este înregistratã persoana juridicã.