Schimbarea administratorului firmei: Care este procedura la Registrul Comerţului?

În conformitate cu prevederile Legii societăţilor nr. 31/1990, actul normativ care guvernează activitatea entităţilor cu personalitate juridică din România, actul constitutiv este un document obligatoriu pentru firme şi trebuie să conţină, printre altele, date referitoare la persoana sau persoanele care administrează compania, fie ele persoane fizice sau juridice, române sau străine. 

Concret, în actul constitutiv al unei societăţi cu răspundere limitată (SRL) trebuie menţionate datele de identificare ale administratorilor, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat. Totodată, în documentul menţionat va fi stipulată şi durata mandatului de administrator, mandat ce poate fi încheiat pentru o perioadă determinată de timp sau pentru una nelimitată.

Astfel, în cazul în care mandatul administratorului urmează să expire, asociaţii companiei au posibilitatea, prin intermediul hotărârii adunării generale a acestora, să decidă revocarea din funcţia de administrator a unei persoane şi numirea alteia, persoană fizică ori juridică.

Procedura de înlocuire a administratorului firmei este reglementată de Legea nr. 31/1990 şi se realizează, prin depunerea la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul (ORCT) în raza căruia entitatea își are stabilit sediul social, a unei menţiuni privind schimbarea membrilor organelor de administrare şi/sau de conducere şi de control ori a reprezentanţilor persoanelor juridice care îndeplinesc această calitate.

Ce documente se ataşează dosarului pentru Registrul Comerţului

Astfel, potrivit informaţiilor disponibile pe site-ul Oficiului Naţional al Registrului Comerţului (ONRC), dosarul ce trebuie depus de către solicitant direct la ghişeele instituţiei, prin poştă, cu scrisoare cu valoare declarată şi confirmare de primire sau prin mijloace electronice trebuie să cuprindă următoarele documente:

• cerere de înregistrare - formularul poate fi descărcat de aici;
• actul modificator al actului constitutiv, însemnând: hotărârea adunării generale a asociaţilor, acolo unde există mai mulţi asociaţi sau decizia asociatului unic, în cazul SRL-urilor cu un singur asociat. În mod similar, poate fi depus actul adiţional la actul constitutiv;

Notă: Conform normelor în vigoare, actul modificator poate fi autentificat de notarul public/ atestat de avocat şi trebuie depus atât în original, cât şi în copie conformă cu originalul, în vederea publicării în Monitorul Oficial. De altfel, copia trebuie să aibă anexat contorul de caractere, semnat de solicitant.

• actul constitutiv actualizat. De altfel, după orice modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul trebuie să depună la registrul comerţului actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările;
• declaraţie pe proprie răspundere a noului administrator, din care să rezulte că acceptă numirea şi că îndeplineşte condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi, în original.  Aceasta poate fi făcută în formă autentică de notarul public, în formă atestată de avocat sau cu darea de dată certă prin serviciile de asistenţă din cadrul ORC;
• actul de identitate al noului administrator sau al noului reprezentant al persoanei juridice care îndeplineşte această calitate, în copie conformă cu originalul, sub semnătură, cu menţionarea în clar a numelui;

Notă: În cazul persoanelor fizice sau juridice nerezidente, se depun actele în original sau copii certificate şi traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public.

• specimenul de semnătură, în original, al administratorului, care trebuie autentificat la notar sau poate fi dat în faţa directorului ORC sau a înlocuitorului acestuia;
• împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
• dovezile privind plata taxelor/ tarifelor legale, în cuantum de 72 de lei, reprezentând taxele de registru şi un procent aplicat acestora. 

Bineînţeles, sumei de 72 de lei i se adaugă tariful de publicare în Monitorul Oficial, dar şi cheltuielile efectuate la notar (specimen de semnătură, declaraţii pe propria răspundere etc).

Documentele enumerate anterior trebuie îndosariate (în dosar cu șină) și numerotate, după care trebuie depuse de către solicitanți direct la registrul comerțului, prin poștă, cu scrisoare cu valoare declarată și confirmare de primire sau prin mijloace electronice. Cererea transmisă în formă electronică trebuie să aibă încorporată, atașată sau logic asociată, semnătura electronică extinsă.

Cât priveşte soluţionarea cererii, aceasta revine în competenţa directorului oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoanei sau persoanelor desemnate care poate/pot dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate.

Dacă dosarul este însă complet, Registrul Comerţului va elibera, în termen de cel puţin trei zile lucrătoare, certificatul de menţiuni care atestă înregistrarea modificărilor operate în structura companiei. 

Rolul administratorului într-o firmă şi atribuţiile sale

Aşa cum am menţionat şi anterior, o societate poate fi administrată de una sau mai multe persoane, asociate sau nu în firmă, care sunt numite prin actul constitutiv sau adunarea generală a asociaţilor. 

Astfel, potrivit Legii societăţilor, administratorii răspund de ţinerea evidenţei financiar-contabile şi de îndeplinirea tuturor îndatoririlor ce le revin. De asemenea, administratorii răspund pentru orice daune pricinuite societăţii prin nerespectarea atribuţiilor lor.

Să avem în vedere şi câteva dintre atribuţiile concrete pe care le au administratorii unei firme:

• duc la îndeplinire hotărârile adunării generale a asociaţilor;
• semnează actele, scrisorile şi publicaţiile emise de societate;
• reprezintă, singuri sau împreună cu asociaţii, societatea în relaţiile cu autorităţile, partenerii de afaceri etc.;
• convoacă adunarea generală a asociaţilor cel puţin o dată pe an sau ori de căte ori este nevoie;
• răspund în faţa adunării generale a asociaţilor şi a cenzorilor pentru bunul mers al activităţii societăţii;
• au drept de semnătura în relaţia societăţii cu băncile;
• au dreptul să opereze diverse menţiuni pe timpul existenţei entităţii, precum: să modifice obiectul de activitate al societăţii, să majoreze sau să reducă, după caz, capitalul social etc.

Cu alte cuvinte, administratorul unei societăţi este reprezentantul legal al acesteia, reprezentarea fiind exercitată în raporturile cu alte societăţi, cu organele statului şi ale justiţiei, precum şi în raporturile cu partenerii contractuali şi cu salariaţii societăţii.

În altă ordine de idei, potrivit prevederilor din Legea nr. 31/1990, o persoană poate deţine calitatea de administrator în mai multe companii cu condiţia ca acestea din urmă să nu desfăşoare activităţi concurente sau să aibă acelaşi domeniu de activitate. Totuşi, în cazul în care administratorul primeşte acordul adunării generale, atunci acesta poate ocupa funcţia de administrator şi într-o societate concurentă, fiindu-i permis să facă acelaşi fel de comerţ.