Cum se face numirea unui administrator într-un SRL?

Potrivit Legii societăților nr. 31/1990, o societate este administrată de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală. Actul constitutiv al societății trebuie să cuprindă "asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat".

În cazul unui SRL cu asociat unic el poate fi administrator sau administratorul poate fi un terț neasociat ("Dacă asociatul unic este administrator, îi revin și obligațiile prevăzute de lege pentru această calitate", potrivit legii).

Dincolo de acest moment zero, al actului constitutiv, când se dorește desemnarea unui administrator după ce un SRL a fost înființat e necesară o hotărâre a adunării generale a asociaților pentru asta (HAGA) sau o decizie a asociatului unic, care numește administrator pe altcineva. Similar mențiunii în actul constitutiv, hotărârea/decizia trebuie să cuprindă datele de identificare ale administratorului desemnat/administratorilor desemnați, trebuie să tranșeze puterile ce li s-au conferit și cum își vor exercita puterile - împreună ori separat. Documentul acesta nu rămâne însă doar la nivel intern, el trebuie dus la Registrul Comerțului.

Important: Potrivit Legii societăților, luarea deciziilor în cadrul unui SRL se ia cu dubla majoritate (a numărului asociaților și a părților sociale).

Înregistrarea administratorului nou la ONRC (registrul de pe lângă tribunalul în raza căruia entitatea își are sediul) se face în baza următoarelor documente, potrivit informațiilor oferite pe site-ul instituției:

• cererea de înregistrare (original);
• actul modificator al actului constitutiv (HAGA/decizia asociatului unic) în original; HAGA/decizia asociatului unic va cuprinde următoarele chestiuni, potrivit ONRC: antetul firmei, nr. şi data, semnăturile persoanelor abilitate; în cazul în care actul modificator este un act adiţional în formă autentică, nu se va mai depune şi hotărârea adunării generale în baza căreia acesta a fost încheiat; în preambul se va preciza modul de convocare a adunării generale, precum şi îndeplinirea condiţiilor de validitate a hotărârii, conform dispoziţiilor legale sau statutare;
• actul constitutiv actualizat, în original;
• declaraţiile date pe proprie răspundere de către noii administratori;
• dacă e cazul, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public;
• dacă e cazul, specimenele de semnătură ale administratorilor, împuternicirea autentică avocațială, atunci când formalitățile sunt făcute de altcineva (sau delegația persoanelor desemnate);
• dovada achitării tarifului de publicare la Monitorul Oficial (122 de lei/pagină).

Potrivit Legii societăţilor, administratorii răspund de ţinerea evidenţei financiar-contabile şi de îndeplinirea tuturor îndatoririlor ce le revin, precum și pentru orice daune pricinuite societăţii prin nerespectarea atribuţiilor lor.

Util: PFA sau SRL: Principalele avantaje și dezavantaje pe care antreprenorii trebuie să le cunoască