avocatnet.ro 
De când, la finele lui aprilie, a reapărut în Legea nr. 129/2019 obligația firmelor de a depune declarația anuală prin care arată cine e beneficiarul real în afacerile respective, printre contabili, avocați și administratorii firmelor au reînceput discuțiile referitoare la modul de depunere al acesteia. Principala nedumerire este a celor care au depus deja situațiile financiare pentru anul precedent - întrucât depunerea declarației anuale e strâns legată de acestea (în 15 zile de la aprobarea situațiilor fianciare pentru anul precedent).
Firmele care n-au lăsat depunerea situațiilor financiare pe ultima lună (termen-limită e finele lunii mai) nu știu dacă ar mai trebui să depună declarația și, dacă da, până când anume. Unii contabili și consultanți fiscali recomandă clienților să depună declarațiile, chiar și cu toate aceste nelămuriri, cât mai curând posibil - eventualitatea unei amenzi ar trebui să fie motiv suficient pentru a le depune (pentru nedepunerea la timp a declarației pentru cei care sunt încă obligați să o se pot da amenzi de la 5.000 la 10.000 de lei).
Problema e că legea care le-a reintrodus (Legea nr. 101/2021) - declarațiile anuale - nu a specificat nimic în mod special pentru anul acesta. Dacă luăm lucrurile așa cum ar trebui, din punct de vedere al aplicării legii în timp, odată ce legea a intrat în vigoare a intrat în vigoare și obligația pentru 2021 de a depune această declarație. Un motiv pentru care se poate foarte ușor interpreta că există o obligație de a depune declarația și de către firmele care au depus deja situațiile financiare este acela că termenul-limită al acestora nu a fost încă împlinit - 31 mai. Prin urmare, firmele ar putea fi amendate dacă nu depun declarațiile deloc pe considerentul că atunci când Legea nr. 101/2021 a intrat în vigoare depuseseră deja situațiile financiare. Dacă Legea 101 ar fi intrat în vigoare după 31 mai, firmele s-ar fi putut prevala mai ușor de faptul că, acest termen fiind depășit, nu ar mai avea de ce să se raporteze la el. Cu toate că, și așa, Legea nr. 129/2019 obligă la depunerea declarațiilor în 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare, or asta poate însemna chiar depășirea termenului de 31 mai.
Al doilea motiv pentru care trebuie să ne uităm la recent reintrodusa obligație a declarației anuale ca la o chestiune care vizează toate entitățile obligate să o depună, indiferent când au depus situațiile financiare - înainte de finele lui aprilie sau nu - este rațiunea pentru care a fost reintrodusă: România a fost „urecheată” la nivel european că a scos această formalitate, considerată de mulți ca fiind excesivă, inclusiv de actualul ministru al economiei. „Nesoluționarea acestei problematici în termenul solicitat de Comisia Europeană (două luni) ar însemna o a treia abatere a României în ceea ce privește transpunerea corectă și completă în legislația internă a actelor normative de drept unional în domeniul prevenirii și combaterii spălării banilor și finanțării terorismului, fapt ce ar fi de natură să conducă la acțiuni și sancțiuni mai ferme din partea Comisiei Europene”, explicau deputații când au reintrodus obligația în lege.
Prin urmare, firmele ar trebui să o depună, întrucât asta ar însemna, practic, că România și-a achitat obligația de a transpune corect directiva cu pricina. Dacă am considera că doar unele dintre firme trebuie să o depună anul acesta și altele, nu, atunci scopul reintroducerii acestei declarații ar fi ușor ocolit anul acesta.
În egală măsură, reamintim faptul că obligația firmelor mai vechi de a arăta beneficiarul real, obligație care ar fi trebuit să aibă termen demult, a tot fost amânată - aceasta era, practic, prima depunere pentru majoritatea societăților, pe lângă obligația de a depune declarația anuală. Odată scoasă declarația anuală, anul trecut, pe fondul pandemiei, Executivul a decis să ofere firmelor o fereastră uriașă de timp pentru a depune „declarația inițială” - 90 de zile după terminarea stării de alertă, despre care nu știm când va avea loc. Pe acest considerent, sunt firme care nu au depus nimic până la acest moment.
Problema e că prevederea care conține această amânare a ajuns acum, cu Legea nr. 101/2021, „să apese” și pe termenul declarațiilor anuale. Avem, așadar, la acest moment, două întrebări la care nu oferă nimeni niciun răspuns.
Cine ar trebui să o facă? Neclaritățile ar trebui să fie soluționate pe cale legislativă. Motivul: dacă Oficiul pentru prevenirea spălării banilor ar oferi răspunsul la aceste întrebări ar adăuga, cel mai probabil, la lege.
I-am întrebat pe cei de la ONRC dacă nu cumva și declarația anuală poate fi amânată la depunere pe fondul stării de alertă și ce fac cei care au depus deja situațiile. ONRC însă nu are calitatea de a oferi interpretări ale legislației contra spălării banilor, așa cum ne-au explicat. Oficiul a venit însă cu un anunț chiar pe 29 aprilie, în care explica încă o dată cum trebuie depuse aceste declarații: „În contextul situaţiei epidemiologice determinate de răspândirea coronavirusului SARS-CoV-2, în vederea evitării aglomerării ghișeelor, recomandăm ca transmiterea cererilor de depunere a declarațiilor privind beneficiarii reali să se facă prin mijloacele electronice (portalul de servicii al ONRC / adresele de e-mail ale ORCT) sau prin corespondenţă (poștă / curier)”, scrie într-un anunț postat miercuri de Oficiu.
Fără a spune cu subiect și predicat cine și până când trebuie să depună, adică să ofere vreo lămurire pentru firmele care au depus deja situațiile financiare, Oficiul reamintește deponenților cum ar trebui să procedeze dacă vor să ducă aceste declarații la registru.
camyfilip