UPDATE: Companiile vor trebui să-și desemneze doi responsabili cu implementarea regulilor de prevenire a spălării banilor, iar unul să fie din conducere

Regulamentul european 1.624/2024 a fost publicat recent în Jurnalul Oficial al UE și se aplică direct în toate statele membre UE de la 10 iulie 2027. Documentul vine cu reguli suplimentare pentru stabilirea responsabililor cu implementarea legislației de prevenire a spălării banilor și pentru activitatea acestora. Aceste persoane trebuie desemnate la firmele care au obligații în domeniul prevenirii spălării banilor.

În primul rând, se prevede că trebuie să existe, de regulă, minimum doi responsabili, primul fiind un manager de conformitate (adică o persoană care face parte din conducere): „Entitățile obligate numesc un membru al organului de conducere acționând în exercitarea funcției sale de conducere care să fie responsabil cu asigurarea respectării prezentului regulament (...) (denumit în continuare „manager responsabil cu funcția de conformitate”).

Managerul responsabil cu funcția de conformitate se asigură că politicile, procedurile și controalele interne ale entității obligate sunt în concordanță cu expunerea la risc a entității obligate și că acestea sunt puse în aplicare. Managerul responsabil cu funcția de conformitate se asigură, de asemenea, că sunt alocate suficiente resurse umane și materiale în acest scop. Managerul responsabil cu funcția de conformitate este responsabil de primirea informațiilor cu privire la deficiențele semnificative sau importante ale unor astfel de politici, proceduri și controale. În cazul în care organul de conducere acționând în exercitarea funcției sale de conducere este un organism responsabil în mod colectiv pentru deciziile sale, managerul responsabil cu funcția de conformitate este responsabil de acordarea de asistență și consiliere acestuia și de pregătirea deciziilor menționate la prezentul articol.”

Al doilea responsabil va fi un coordonator de conformitate, care să fie numit de către conducere. Acesta se va ocupa de funcționarea de zi cu zi a politicilor și de raportarea trazancțiilor suspecte: „Entitățile obligate dispun de un coordonator al funcției de conformitate, numit de organul de conducere acționând în exercitarea funcției sale de conducere și cu o poziție ierarhică suficient de înaltă, care este responsabil de politicile, procedurile și controalele desfășurate în aplicarea zilnică a cerințelor entității obligate în materie de CSB/CFT (combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului - n. red.), inclusiv în ceea ce privește punerea în aplicare a sancțiunilor financiare specifice, și este un punct de contact pentru autoritățile competente. Coordonatorul funcției de conformitate este, de asemenea, responsabil de raportarea tranzacțiilor suspecte către FIU (unitatea de informații financiare - n. red.) (...).”

Cu toate acestea, se prevede că, dacă se justifică acest lucru, aceeași persoană va putea îndeplini ambele roluri. Iar acolo unde entitatea este o singură persoană fizică sau o persoană juridică ale cărei activități sunt derulate de o singură persoană fizică, responsabilul va fi acea unică persoană.

„În cazul în care natura activității entității obligate, inclusiv riscurile și complexitatea sa, precum și dimensiunea sa, justifică acest lucru, funcțiile managerului responsabil cu funcția de conformitate și ale coordonatorului funcției de conformitate pot fi îndeplinite de aceeași persoană fizică. Funcțiile respective pot fi cumulate cu alte funcții. În cazul în care entitatea obligată este o persoană fizică sau o persoană juridică ale cărei activități sunt desfășurate de o singură persoană fizică, persoana respectivă este responsabilă de îndeplinirea sarcinilor prevăzute la prezentul articol”, scrie în regulament.

În momentul de față, regulile de la noi din domeniu, incluse în Legea 129/2019, fac o referire generală la o persoană care să fie desemnată pentru aplicarea legislației prevenirii spălării banilor (mai precis, una sau mai multe persoane). Însă nu se precizează dacă aceasta ar trebui să facă parte din conducere sau nu, ci doar că desemnarea trebuie făcută cu aprobarea conducerii. Pe scurt, dacă acum desemnarea (cel puțin a) unei persoane responsabile este regula, din 2027 aceasta va deveni excepția.

În al doilea rând, managerul de conformitate va trebui să raporteze periodic, către conducerea firmei, stadiul implementării politicilor, procedurilor și controalelor interne referitoare la prevenirea spălării banilor.

„Managerul responsabil cu funcția de conformitate raportează periodic organului de conducere cu privire la punerea în aplicare a politicilor, procedurilor și controalelor interne ale entității obligate. În special, managerul responsabil cu funcția de conformitate prezintă organului de conducere o dată pe an sau, dacă este cazul, mai frecvent un raport privind punerea în aplicare a politicilor, procedurilor și controalelor interne ale entității obligate elaborat de coordonatorul funcției de conformitate și informează respectivul organ cu privire la rezultatul eventualelor revizuiri. Managerul responsabil cu funcția de conformitate ia măsurile necesare pentru a remedia în timp util eventualele deficiențe identificate”, prevede actul normativ european.

Atenție! Regulamentul nou se aplică direct și în România, fără a fi necesară o transpunere prin lege sau ordonanță.