Prețuri de transfer: ANAF verifică în detaliu modelul de afaceri al firmei, pentru a-și da seama dacă ce s-a declarat reflectă realitatea

Articol scris de Daniela Dinu, Director, Ana Sacal, Transfer Pricing Manager, și Silvia Vasile, Senior Tax Consultant, toate trei de la PwC România.

Modele de afaceri sustenabile

Paleta consacrată de modele de afaceri nu mai este ceva nou pentru Agenția Națională de Administrare Fiscală (ANAF). Producători cu funcții și riscuri depline, procesatori, distribuitori cu funcții și riscuri limitate, prestatori de servicii – sunt doar câteva exemple de profiluri funcționale cu care un inspector fiscal se întâlnește în mod uzual în timpul controalelor efectuate. Dacă la început acestea erau privite sceptic, autoritățile fiscale și-au însușit rapid noțiunile și limbajul specific și au devenit tot mai familiarizați cu modelele de afaceri concepute, de regulă, la nivelul sediului principal al grupului și implementate local în fiecare filială. 

Ce observăm acum, în cadrul inspecțiilor fiscale, este prezența unui dialog de calitate cu echipa de control pe tema modelelor de business, dar și o privire critică asupra acestora. Profilul funcțional declarat de contribuabil în baza dosarului prețurilor de transfer este acum validat de către inspectori, iar discuțiile cu echipa de control au, de regulă, un grad de detaliu destul de mare. Dacă, în urma evaluării inspectorilor, reiese că modelul de afaceri nu oglindește întocmai modelul declarat, contribuabilul riscă ajustări ale prețurilor de transfer, făcute în sensul creșterii bazei impozabile în România.

Un model de afaceri sustenabil fiscal este, în primul rand, un model aliniat cerințelor operaționale, implementat corespunzător din punct de vedere juridic și aplicat consecvent la nivelul tuturor entităților sale afiliate. Planificarea este importantă întrucât trebuie să țină cont nu doar de obiectivele grupului, ci și de specificul local al companiilor – capabilitățile și obstacolele operaționale locale sunt o cauză des întâlnită a unui model de business bine planificat pe hârtie la nivel de grup, însă nefuncțional din punct de vedere al filialei.

În ce privește aplicarea consecventă a modelelor de business, aici vorbim de aspecte privind întocmirea unui cadru contractual care să reflecte modelul, transferul oamenilor cu funcțiile de decizie în companiile care își asumă acele funcții, comunicarea către angajați a schimbărilor survenite și ajustarea în corespondență a fișelor de post cu noile responsabilități și limite, evitarea duplicării funcțiilor, monitorizarea periodică a conformității cu modelul de afaceri aplicat etc.

Astfel, teoria trebuie întotdeauna aliniată cu practica, iar modelul de business trebuie revizuit periodic, întrucât adesea pot apărea deviații de la planul original care ar putea transforma, spre exemplu, profilul unei societăți cu funcții și riscuri limitate în funcții și riscuri depline, ducând la creșterea profitabilității așteptate de autoritățile fiscale.

Tehnici recente de validare a modelului de afaceri

Din practica inspecțiilor fiscale din ultima perioadă, am observat că sursele din care ANAF își procură informații sunt tot mai variate. Dacă anterior informațiile erau colectate în principal din documentele financiar-contabile și fiscale ale societăților sau alte surse de informații (e.g. schimb de informații), acum inspectorii fiscali apelează și la surse mai neconvenționale.

Astfel, diverse documente interne, precum fișe de post, minute ale întâlnirilor, diverse baze de date etc, au devenit surse de informații folosite în mod uzual în cadrul controalelor de prețuri de transfer. Discuțiile cu personalul operațional al societății verificate se încadrează și ele în seria noilor tehnici de verificare utilizate de ANAF. De asemenea, inspectorii apelează adesea și la surse externe de informații precum rețele de socializare, presă, anunțuri de recrutare și evenimente, inclusiv solicitarea de informații de la partenerii comerciali terți. 

Sa luăm un exemplu – o inspecție fiscală se derulează la o societate care funcționează, conform informațiilor din dosarul prețurilor de transfer, pe modelul de producător pe bază de contract pentru antreprenorul nerezident al grupului multinațional. Echipa de control organizează interviuri de analiză funcțională pentru validarea conținutului din dosar, iar din discuțiile cu angajații din departamentul de achiziții reiese că aceștia caută furnizori și negociază oferte de achiziție a materiilor prime.

În același timp, managerul de producție are menționat în profilul de LinkedIn că este responsabil pentru activitatea fabricilor grupului din regiune. Totodată, profitabilitatea societății din România se situează sub cea raportată de alte societăți afiliate cu profil similar. Toate cele de mai sus alimentează suspiciunea echipei de control privind validitatea modelului de afaceri declarat al societății din România și conduce la discuții privind nivelul potrivit de profitabilitate al acesteia.

Situații excepționale – pandemia de COVID-19

Pandemia de COVID-19 a pus presiune pe modelele de business clasice. Astfel, din cauza reducerii consumului și a cererii pentru produse și servicii în anumite domenii, unele societăți multinaționale au înregistrat pierderi pe întreg lanțul creator de valoare: de la producător la distribuitor. De exemplu, dacă entitatea distribuitoare la nivelul grupului nu a mai avut vânzări constante și la același nivel din anii anteriori, inclusiv fabrica ce acționează în regim de procesare pentru grup nu a mai produs la capacitate maximă, marja de profitabilitate obținută de aceasta din urmă din cauza costurilor fixe (e.g. chirii, amortizare, dobânzi pentru credite contractate etc) este influențată în consecință. 

Totuși, așa cum au fost concepute majoritatea modelelor de afaceri, un producător cu funcții și riscuri limitate nu ar trebui să suporte pierderi din exploatare, riscul de piață fiind asumat, de regulă, de societatea „antreprenor” a grupului. În această situație și în cazul altor modele de afaceri cu entități cu profil funcțional și de risc redus, a apărut necesitatea unei aplicări flexibile a modelului și chiar de revizuire a acestuia.

În același timp, comunitatea de afaceri, dar și administrațiile fiscale din toată lumea au sesizat nevoia unor linii directoare suplimentare pentru a trata problematica prețurilor de transfer pe timp de pandemie. Așadar, în decembrie 2020, Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) a emis un ghid cu privire la implicațiile pandemiei COVID-19 în prețurile de transfer. Acest ghid abordează, printre altele, subiecte precum pierderile înregistrate de companiile din grup și alocarea costurilor specifice COVID-19, modificarea contractelor intragrup pentru a aborda consecințele pandemiei sau validitatea acordurilor de preț în avans negociate prepandemie.

Rămâne de văzut în ce măsură ANAF va avea în vedere recomandările OCDE pentru a acomoda provocările cu care s-au confruntat societățile în fața noilor realități economice cu impact în activitatea operațională.

De reținut:

• un model de business sustenabil este unul aliniat cerințelor operaționale, implementat și aplicat corespunzător;
• validarea unui model de afaceri de către ANAF nu se mai face doar în baza revizuirii unor documente financiare sau fiscale, ci solicitând și având acces la informații mult mai extinse;
• modelele de afaceri și contractele cu părți afiliate trebuie revizuite periodic, astfel încât să fie conforme cu realitatea, să răspundă necesităților de business și să fie adaptate condițiilor de piață specifice.