avocatnet.ro 
Iată cum se poate face acest lucru.
Concret, potrivit Legii nr. 31/1990, capitalul social poate fi majorat:
- prin aporturi în numerar;
- prin aporturi în natură;
- prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune;
- prin conversia unor creanţe certe, lichide şi exigibile asupra societăţii în acţiuni;
- prin conversia obligaţiunilor în acţiuni;
- prin subscripție publică;
- prin ofertă publică de valori mobiliare; sau
- prin acordarea posibilității acționarilor de a-și tranzacționa drepturile de preferință pe piața de capital.
Pentru majorarea capitalului social, este nevoie, în funcție de situație, de o hotărâre a Adunării Generale a Asociaților sau de decizia asociatului unic (în cazul unui SRL cu asociat unic).
Forma autentică a actului modificator adoptat de asociați este obligatorie, conform Legii nr. 31/1990, atunci când are ca obiect fie majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui imobil, fie modificarea formei juridice a societății într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă ori majorarea capitalului social prin subscripție publică.
Decizia de majorare a capitalului social se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, cu mențiunea că, în actul constitutiv, se pot stipula cerințe de cvorum și de majoritate mai mari.
Conform Legii nr. 31/1990, capitalul social poate fi majorat, atât în cazul SRL-urilor, cât și al societăților pe acțiuni, prin emisiunea de acțiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar sau în natură.
De asemenea, acțiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia.
Cu toate acestea, diferențele favorabile din reevaluarea patrimoniului se includ în rezerve, fără a majora însă capitalul social.
În plus, în cazul societății pe acțiuni, mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acțiunilor se poate decide numai cu votul tuturor acționarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.
În caz de subscripție publică, prospectul de emisiune, purtând semnăturile autentice a 2 dintre membrii consiliului de administrație, respectiv dintre membrii directoratului, se depune la registrul comerțului și trebuie să cuprindă:
- data și numărul înmatriculării societății în registrul comerțului;
- denumirea și sediul societății;
- capitalul social subscris și vărsat;
- numele și prenumele administratorilor, respectiv ale membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, cenzorilor sau, după caz, auditorului financiar, și domiciliul lor;
- ultima situație financiară aprobată, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari;
- dividendele plătite în ultimii 5 ani sau de la constituire, dacă, de la această dată, au trecut mai puțin de 5 ani;
- obligațiunile emise de societate;
- hotărârea adunării generale privitoare la noua emisiune de acțiuni, valoarea totală a acestora, numărul și valoarea lor nominală, felul lor, relații privitoare la aporturi, altele decât în numerar, și avantajele acordate acestora, precum și data de la care se vor plăti dividendele.
Pe de altă parte, în cazul în care majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală care a hotărât aceasta propune judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experți pentru evaluarea respectivelor aporturi și întocmirea unui raport de expertiză. Acest lucru nu este necesar dacă majorarea capitalului social se face pentru realizarea unei fuziuni sau divizări și pentru efectuarea, dacă este cazul, a plăților în numerar către acționarii sau asociații societății absorbite sau divizate.
După depunerea raportului de expertiză, trebuie convocată adunarea generală extraordinară care, având în vedere concluziile experților, poate hotărî majorarea capitalului social.
Hotărârea adunării generale trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natură, numele persoanelor ce le efectuează și numărul acțiunilor ce se vor emite în schimb.
Această hotărâre privind majorarea capitalului social produce efecte numai în măsura în care este adusă la îndeplinire în termen de un an de la data adoptării, iar, dacă majorarea de capital propusă nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite doar dacă condițiile de emisiune prevăd această posibilitate.
De asemenea, legislația mai prevede și posibilitatea ca, prin actul constitutiv, consiliul de administrație, respectiv directoratul, să poată fi autorizat ca, într-o anumită perioadă, ce nu poate depăși 5 ani de la data înmatriculării societății, să majoreze capitalul social subscris până la o valoare nominală determinată (capital autorizat), prin emiterea de noi acțiuni în schimbul aporturilor.
În mod evident, o astfel de autorizare poate fi acordată și de adunarea generală a acționarilor, printr-o modificare a actului constitutiv, pentru o anumită perioadă, ce nu poate depăși 5 ani de la data înregistrării modificării.
În ceea ce privește toate documentele necesare, de la caz la caz, pentru înregistrarea menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţilor, este vorba despre cele care se regăsesc pe site-ul Oficiului Național al Registrului Comerțului.
Mai multe detalii referitoare la măsura curpinsă în OUG nr. 153/2020, pentru încurajarea firmelor în sensul capitalizării acestora, a oferit aici, pentru avocatnet.ro, Mirela Păunescu, expert contabil și consultant fiscal.
Reamintim că posibilitatea de creștere a capitalului social pentru a putea beneficia de reducerile de impozit prevăzute de lege vine în contextul în care în România e un număr îngrijorător de mare de companii care au capitaluri proprii negative, mai mici decât capitalul social.
xcaret
Comentarii articol (0)